(電子商務(wù)研究中心訊) 9月20日，上海鋼聯(lián)在深圳證交所發(fā)布公告，宣布終止收購慧聰網(wǎng)全資附屬公司北京知行銳景科技有限公司的100%股權(quán)。因事關(guān)重大，第二天，在香港聯(lián)交所上市的慧聰網(wǎng)短暫停牌。
知行銳景的名字遠不如其旗下資產(chǎn)中關(guān)村在線有名。成立于1999年的中關(guān)村在線崛起于PC時代，是國內(nèi)最大的IT垂直網(wǎng)站，此前多次轉(zhuǎn)手，2015年3月被慧聰網(wǎng)作價約15億元人民幣納入囊中。根據(jù)披露的并購預(yù)案，上海鋼聯(lián)與慧聰網(wǎng)約定的交易價格為20.8億元。倘若交易成功，慧聰網(wǎng)短短一年就在中關(guān)村在線身上賺了5億多元的轉(zhuǎn)手費。
上海鋼聯(lián)是國內(nèi)頗具影響力的大宗商品服務(wù)平臺，而慧聰網(wǎng)是較早在香港上市的B2B企業(yè)，它們之間這樁20億交易案，在國內(nèi)B2B業(yè)界引起了較大關(guān)注。不過，一個一站式鋼鐵電商平臺收購一個IT垂直門戶能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)？今年2月上海鋼聯(lián)首次披露這項并購后，質(zhì)疑的聲音一直都在，B2B業(yè)界和輿論圈對這樁交易的前景并不看好。
事實上，上海鋼聯(lián)之所以發(fā)起收購中關(guān)村在線的重大資產(chǎn)重組，是其在今年年初業(yè)績嚴重虧損面臨退市風(fēng)險、大宗商品行情萎靡不振、資本市場出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險等多重壓力下的必然選擇。如今，隨著大宗商品市場的回暖，上海鋼聯(lián)中報見喜，今年再度虧損的危機已經(jīng)解除。而另一方面，如果并購案達成，股票增發(fā)實現(xiàn)，大股東的權(quán)益將被稀釋，上海鋼聯(lián)將面臨大股東和二股東持股比例接近的局面，這為潛在的股權(quán)之爭埋下了隱患。前有國美電器控制權(quán)之爭、綠城股權(quán)爭奪戰(zhàn)以及近年來不勝枚舉的“野蠻人”舉牌事件，當(dāng)下沸沸揚揚的萬科股權(quán)之爭僵持近一年仍未落幕，影響了公司的正常經(jīng)營，對此，上海鋼聯(lián)管理層不能不防患于未然。因此，在業(yè)績警報解除之后，放棄這場本不被看好的收購，保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，是上海鋼聯(lián)必然做出的選擇。
一、從“妖股”到“虧損王”的嬗變：巨額虧損讓上海鋼聯(lián)業(yè)績壓力陡增，連續(xù)兩年虧損就會面臨暫停上市風(fēng)險警示，上海鋼聯(lián)迫切需要收購盈利能力強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2016年1月底，上海鋼聯(lián)發(fā)布了2015年度業(yè)績出現(xiàn)巨額虧損的預(yù)告。后來披露的年報顯示，上海鋼聯(lián)2015年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損額高達2.5億元，而上海鋼聯(lián)自2011年上市至2014年連續(xù)數(shù)年積累的盈利不足1億元。作為A股曾經(jīng)的“妖股”，上海鋼聯(lián)陷入了巨額虧損的泥潭。
上海鋼聯(lián)解釋稱，虧損原因主要有：一、旗下鋼鐵B2B平臺鋼銀電商現(xiàn)貨交易服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴大，并形成了一定數(shù)量的庫存；第二、平臺生態(tài)鏈建設(shè)、鋼銀電商高端IT人才引進導(dǎo)致成本上升；第三，預(yù)計非經(jīng)常性損益對母公司凈利潤的影響約為500萬~700萬元。
成立于2000年的上海鋼聯(lián)和慧聰網(wǎng)一樣，都起步于資訊服務(wù)，都經(jīng)歷過騎著自行車滿大街兜售商情的時代。2011年，有著“復(fù)星系”背景的上海鋼聯(lián)在深圳創(chuàng)業(yè)板上市，隨后借助資本的力量向B2B 2.0轉(zhuǎn)型，迅速切入鋼鐵交易，力圖從把控資訊入口轉(zhuǎn)成掌握交易入口，并喊出了“做大宗商品領(lǐng)域的阿里巴巴”的口號。有了B2B電商的題材，上海鋼聯(lián)在A股市場風(fēng)生水起，股價接連翻番，成為人們眼中的“妖股”。以2013年為例，上海鋼聯(lián)當(dāng)年4月從5元多啟動，當(dāng)年9月漲到了35元，2014年2月攀升到60元。
2015年5月，借助于整個A股市場的火爆，上海鋼聯(lián)的股價創(chuàng)出了157.95元的新高。在這場股價飆漲的炒作中，大股東和高管分享了減持的盛宴。
作為上海鋼聯(lián)的大股東，上海興業(yè)投資發(fā)展有限公司自2014年6月限售股解禁后，先后減持十余次，套現(xiàn)金額達近15億元，成為創(chuàng)業(yè)板公司股東中的“套現(xiàn)王”。而上海鋼聯(lián)董事長朱軍紅也在2014年和2015年多次減持，套現(xiàn)金額約3.7億元。
雖然股價一路走高，但從凈利潤來看，上海鋼聯(lián)一直是微利企業(yè)，并終于在2015年度虧損2.5億元，抹平了前幾年的所有收益。
長江證券的一份研報稱，上海鋼聯(lián)在電商平臺的前期投入較為巨大，同時，對平臺鋼材產(chǎn)品進行了全品類的擴充，而前期或試水自營模式導(dǎo)致庫存同比明顯上升。此外，鋼鐵等大宗商品價格持續(xù)下跌，進一步拖累了上海鋼聯(lián)的業(yè)績。業(yè)績虧損成了上海鋼聯(lián)的最大危機。上海鋼聯(lián)的巨額虧損引起了監(jiān)管層的關(guān)注，深圳證交所向上海鋼聯(lián)發(fā)出了年報問詢函。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014修訂)》規(guī)定，倘若上海鋼聯(lián)連續(xù)兩年虧損，需要在其后首個半年報披露時及隨后每五個工作日發(fā)布一次可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告。
不過，2016年初，大宗商品的行情仍然低迷，上海鋼聯(lián)旗下鋼銀電商的盈利能力仍不明朗，于是，上海鋼聯(lián)迫切需要并購盈利能力強的標的，為2016年交上一份體面的財務(wù)報表。上海鋼聯(lián)做了兩件事情，其中一件就是宣布并購慧聰網(wǎng)全資附屬公司北京知行銳景科技有限公司的全部股權(quán)。知行銳景持有和經(jīng)營中關(guān)村在線、萬維家電網(wǎng)等網(wǎng)站的資產(chǎn)，其主營業(yè)務(wù)收入是網(wǎng)絡(luò)廣告。
業(yè)績承諾高、盈利能力強是上海鋼聯(lián)青睞中關(guān)村在線的主要原因。2015年3月，慧聰網(wǎng)并購知行銳景時，原股東承諾，收購?fù)瓿珊?，知行銳景的三年稅后利潤分別為1億元、1.3億元、1.7億元。而上海鋼聯(lián)發(fā)起并購交易后，原股東作出了更高的業(yè)績承諾：2016年度、2017年度、2018年度凈利潤應(yīng)分別不低于1.3億元、1.69億元和2.197億元。如果2016年能實現(xiàn)先賺1.3億的小目標，上海鋼聯(lián)的業(yè)績壓力勢必大大緩解。
除了收購中關(guān)村在線，上海鋼聯(lián)同階段做的另一件事，就是加大對旗下鋼銀電商的資本投入，提高其盈利能力。掛牌新三板后，鋼銀電商2016年年初完成了6.47億元的定增，得到了強有力的資本輸血。其中，慧聰網(wǎng)耗資近1億元，以每股4.5元認購鋼銀電商2200萬股股份，獲得2.78%的股權(quán)。
此外，鋼銀電商還從“在線金融、大數(shù)據(jù)、移動應(yīng)用、O2O服務(wù)(物流加工)”四個方面進行了整合。
二、上海鋼聯(lián)發(fā)起收購前，A股市場遭遇了系統(tǒng)性風(fēng)險，上海鋼聯(lián)的股價出現(xiàn)了斷崖式下跌。為維護二級市場股價的穩(wěn)定，上海鋼聯(lián)需要停牌避險，為實施限制性股權(quán)激勵計劃及其他資本運作鋪平道路。
為了向外界表達對公司持續(xù)發(fā)展前景的信心和市場長期走勢的看好，2015年12月底，上海鋼聯(lián)董事長朱軍紅、總經(jīng)理高波耗資165萬元，在二級市場增持公司股份，當(dāng)時每股成交均價約為53元。
不過，A股市場在新年后再次出現(xiàn)了股災(zāi)，熔斷新政導(dǎo)致兩次提前休市，市場重現(xiàn)上千股跌停，上海鋼聯(lián)的股價出現(xiàn)斷崖式下跌。從2015年5月的最高價157.95元，到因資產(chǎn)重組停牌前最后一個交易日(2016年2月24日)收盤價45.82元，上海鋼聯(lián)的股價波動如同坐過山車，跌到了三折的價位。如果用2016年1月27日的最低價34.38元計算，上海鋼聯(lián)股價的跌幅高達78.2%，相當(dāng)于股價打了兩折。
股價的斷崖式下跌，不只是令增持的管理層被套，對于穩(wěn)定投資者信心、推動限制性股權(quán)激勵計劃來說更是不利的。
股權(quán)激勵計劃，是對董事、高管、核心管理人員、核心專業(yè)人員以及有高潛力的普通員工進行的長期性激勵計劃，一向被視為深度綁定管理層、提振士氣的有效舉措。早在2015年7月，上海鋼聯(lián)旗下的鋼銀電商就推出了股權(quán)激勵計劃，因此，作為母公司，上海鋼聯(lián)的股權(quán)激勵計劃也在2016年擺上了議事日程。不過，股價大跌的背景之下，會導(dǎo)致公司高管對公司未來預(yù)期降低，人心不穩(wěn)，這將會導(dǎo)致激勵對象放棄認購限制性股票，同時伴隨諸如業(yè)績下滑、治理混亂等諸多負面影響，可能會進一步使公司股價下跌，這將成為推行股權(quán)激勵計劃的一大阻力，股權(quán)激勵可能失效。倘若能夠借重組停牌，無疑是推動限制性股權(quán)激勵計劃的理想環(huán)境。
后來的事實證明，在停牌四個多月期間，上海鋼聯(lián)順利推出了限制性股票激勵計劃。據(jù)披露，2016年5月31日限制性股票的授予登記工作順利完成，實際授予數(shù)量343.75萬股，授予價格為每股28.38元，被放棄認購的股票僅6萬多股。
三、隨著大宗商品市場的回暖，上海鋼聯(lián)中報見喜，今年再度虧損的危機已經(jīng)解除。而另一方面，如果并購案達成，股票增發(fā)實現(xiàn)，大股東的權(quán)益將被稀釋，上海鋼聯(lián)將面臨大股東和二股東持股比例接近的局面，這為潛在的股權(quán)之爭埋下了隱患。放棄收購，是上海鋼聯(lián)必然做出的選擇。
就在宣布限制性股票授予完成的第二天，7月12日，上海鋼聯(lián)公告了半年度業(yè)績預(yù)告，上海鋼聯(lián)業(yè)績預(yù)喜，預(yù)計盈利1300多萬元。
大宗商品行情的回暖，為上海鋼聯(lián)業(yè)績向好帶來了轉(zhuǎn)機。數(shù)據(jù)顯示，反映大宗商品價格走勢的大宗商品指數(shù)一路上漲，從2016年1月的低點3216點，漲到了7月的4330點。鋼鐵的現(xiàn)貨價格似乎也走出了低谷，迎來了一波火紅的行情。半年報顯示，2016年上半年，上海鋼聯(lián)營業(yè)收入約167.2億元，同比增長84.48%。此外，歸屬于上市公司股東凈利潤約為1358.76萬元，同比增長112.48%。對于凈利潤穩(wěn)步增長的原因，上海鋼聯(lián)將其歸結(jié)為“控股子公司鋼銀電商的電商業(yè)務(wù)模式已逐步趨向成熟”。
而另一方面，收購中關(guān)村在線的預(yù)案，并沒有贏得資本市場的喝彩。2016年6月30日，停牌四個多月的上海鋼聯(lián)復(fù)牌，僅收獲了一個漲停板，隨后不久就陷于漫長的橫盤。“公司經(jīng)營出了什么大問題嗎？停牌4個月，大級別重組方案出來，股價不漲反跌？重組標底不會真的有問題吧？”在投資者關(guān)系互動平臺，有投資者把疑問拋給了上海鋼聯(lián)的管理層。
這場不被看好的收購案，對于在香港聯(lián)交所上市的慧聰網(wǎng)大股東來說，能夠以曲折方式獲得一家A股上市公司超過20%的股權(quán)，相當(dāng)于部分地完成了回歸A股的任務(wù)，無疑是一大利好。不過，對于上海鋼聯(lián)的大股東而言，卻可能帶來新的隱患。
上海鋼聯(lián)公告的交易方案顯示，交易價格20.8億元包括現(xiàn)金和增發(fā)股票。根據(jù)原并購案，本次交易前，上海鋼聯(lián)的控股股東——興業(yè)投資持有上市公司24.69%股權(quán)，交易完成后，慧聰建設(shè)、銳景慧杰、郭江(慧聰網(wǎng)CEO)作為一致行動人合計持有上海鋼聯(lián)23.84%的股權(quán)，所持股權(quán)對比僅相差0.85%。即使興業(yè)投資與朱軍紅、高波和園聯(lián)投資建立一致行動關(guān)系后，交易對手方與公司控股股東及其一致行動人股權(quán)比例差額也只為7.77%。
由于股權(quán)比例如此接近，上海鋼聯(lián)的并購案引來了深圳證交所對于此樁交易是否為借殼上市的問詢。
為了打消監(jiān)管機構(gòu)的疑慮，慧聰建設(shè)、銳景慧杰、郭江出具了《不謀求控制權(quán)承諾函》，承諾交易完成后的3年內(nèi)不會主動增持上海鋼聯(lián)股份，不會主動通過任何方式謀求對上市公司的控制地位。同時，興業(yè)投資也出具了承諾函，承諾會維持自身的控股股東地位不變。
如果交易完成，上海鋼聯(lián)的大股東和二股東的持股比例將相當(dāng)接近，誰都沒有絕對控股地位。雖然大股東、二股東持股比例接近，不一定代表公司真的存在控股權(quán)的爭奪，不過很可能買下股權(quán)爭議的隱患。隨著市場化的推進和資本話語權(quán)的增強，二股東已不再是可有可無的角色，沒準哪一天就“逆襲”上位。前有國美電器控制權(quán)之爭、綠城股權(quán)爭奪戰(zhàn)以及近年來不勝枚舉的“野蠻人”舉牌事件，當(dāng)下沸沸揚揚的萬科股權(quán)之爭僵持近一年仍未落幕，都是因股權(quán)分散而起，無疑都影響了公司的正常經(jīng)營，對此，上海鋼聯(lián)管理層不能不防患于未然。
因此，在業(yè)績警報解除之后，放棄一場本不被看好的收購，保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，是上海鋼聯(lián)必然做出的選擇。（來源：大宗商品電商圈 文/榮少 編選：中國電子商務(wù)研究中心）
