(網(wǎng)經(jīng)社訊)1月12日，有棵樹科技股份有限公司（證券簡稱：有棵樹）發(fā)布關于業(yè)績補償承諾履行進展暨擬達成執(zhí)行和解的公告。
公告顯示，有棵樹以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深圳市有棵樹科技有限公司99.9991%股權的事項（以下簡稱“重組事項”）中，因遠江信息技術有限公司2018年度、2019年度實際實現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績均未達到股東孫伯榮、陳進的承諾業(yè)績，孫伯榮、陳進應當以現(xiàn)金方式就低于兩年度承諾業(yè)績的差額部分合計31,379.23萬元向公司進行補償，其中陳進應現(xiàn)金補償8,613.60萬元。孫伯榮、陳進不屬于上述所涉重組的直接交易對方，相關重組的標的資產(chǎn)也并非孫伯榮、陳進的關聯(lián)資產(chǎn)，孫伯榮與陳進作出的上述業(yè)績承諾屬于自愿性承諾。
據(jù)網(wǎng)經(jīng)社跨境電商臺（CBEC.100EC.CN）獲悉，公司于2021年5月17日就與陳進的業(yè)績補償爭議優(yōu)先向深圳國際仲裁院提起仲裁。深圳國際仲裁院經(jīng)審理后依法作出《裁決書》，裁決陳進應承擔業(yè)績補償金支付義務。并在與陳進的充分溝通下，陳進已通過減持所持公司股份等方式分別于2022年7月11日前償還業(yè)績補償款2,900.63萬元，于2023年1月3日前補充支付業(yè)績補償款2,291.21萬元。截至本公告披露日，陳進累計履行業(yè)績補償承諾義務5,191.84萬元。
《裁決書》作出后，陳進主動放棄了向法院訴訟等救濟途徑，并通過減持所持公司股份等方式積極配合償付業(yè)績補償款。公司與陳進就業(yè)績承諾的履行未產(chǎn)生執(zhí)行爭議，因而避免了一般可能出現(xiàn)的執(zhí)行異議、抗辯等手段，大幅減少了可能耗費的時間。
同時由于陳進所持公司股份為公司首次公開發(fā)行前股份，相關減持行為需嚴格遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關減持規(guī)則的規(guī)定，此限制客觀影響了陳進先生的減持進度。在本次整個股份減持期間內，公司股價整體下行，但陳進先仍配合進行減持，并已累計償付業(yè)績補償款超 5,000 萬元。
截至本公告披露日，陳進已償付業(yè)績補償款達 60%。考慮到陳進的業(yè)績補償承諾屬于自愿性承諾，且其所持剩余公司股份市值可基本覆蓋待付業(yè)績補償款本金。公司從后續(xù)股份變現(xiàn)的操作執(zhí)行效率等角度出發(fā)，為盡快推進業(yè)績補償工作的順利完成，最大化保證剩余業(yè)績補償款本金及相關裁定、執(zhí)行費用的覆蓋；在充分考慮各方利益訴求、潛在風險和商業(yè)合理性等的基礎上，擬就剩余業(yè)績補償承諾義務的履行與陳進達成和解意愿并相應制定執(zhí)行和解協(xié)議。
陳進承諾：自協(xié)議生效之日起，無條件按照債權人要求處置陳進名下剩余全部 548.51 萬股公司股份（以下簡稱“標的股份”）；即未經(jīng)債權人的書面同意，陳進不得實施與標的股份相關的任何行為，并無條件配合債權人對標的股份的后續(xù)處置行為，包括但不限于執(zhí)行賣出指令、資金或股票劃撥等（以下簡稱“承諾事項”）。
陳進履行完畢承諾事項的，債權人同意不再要求陳進先生履行《裁決書》下逾期違約金。陳進履行完畢承諾事項后，如債權人自主處置完畢標的股份所得資金凈額仍不足以抵付《裁決書》項下的剩余業(yè)績補償金本金、法院受理費、財產(chǎn)保全擔保服務費、仲裁費、仲裁員開支等其他義務（包括法院執(zhí)行費用）的，則債權人同意不再向陳進主張前述剩余的未能支付部分。
