(電子商務研究中心訊) 上海鋼聯(lián)電子商務股份有限公司關于控股子公司對外投資設立合伙企業(yè)的公告
本公司及董事會全體人員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次對外投資不涉及關聯(lián)交易，屬于董事會決策權限，無須提交股東大會審議。
2、本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦無須相關部門的審批。
一、對外投資概述
為實現(xiàn)公司建設大宗商品電子商務生態(tài)體系的發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)全國布局，貼近市場就地服務，提升綜合競爭力，公司控股子公司上海鋼銀電子商務股份有限公司(以下簡稱“鋼銀電商”)于2016年1月18日與深圳市集成一號股權投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱“集成一號基金”)、陳祥波先生、張兵先生簽訂了《廣州成匯金投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》(以下簡稱“合伙協(xié)議”)擬共同投資設立廣州成匯金投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以工商登記為準)(以下簡稱“合伙企業(yè)”)。合伙企業(yè)認繳出資總額為人民幣1,000萬元，主要投資方向為投資管理、投資咨詢。
鋼銀電商以有限合伙人身份，擬以自有資金出資人民幣150萬元認繳出資，占合伙企業(yè)出資總額比例為15%。
公司于2016年1月18日召開的第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于控股子公司對外投資設立合伙企業(yè)的議案》，董事會同意鋼銀電商以自有資金150萬元作為有限合伙人參與設立合伙企業(yè)。
本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦無須相關部門的審批。
二、合伙人基本情況介紹
1、有限合伙人：上海鋼銀電子商務股份有限公司
住所：上海市寶山區(qū)園豐路68號5樓
法定代表人姓名：朱軍紅
公司類型：股份有限公司
成立日期：2008年2月15日
注冊資本：64,214萬元
經(jīng)營范圍：計算機技術專業(yè)領域內(nèi)的“四技”服務；電子商務(不得從事金融業(yè)務)；銷售金屬材料、金屬制品、鐵礦產(chǎn)品、生鐵、鋼坯、焦炭、卷板、鐵精粉、有色金屬(不含貴重金屬)、建材、木材、化工原料及產(chǎn)品(除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、耐火材料、汽摩配件、機電設備、五金交電、電子產(chǎn)品、通訊器材、港口裝卸機械設備及零部件；第二類增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務(僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務)。
公司持有鋼銀電商67.82%的股份，鋼銀電商為公司控股子公司。
2、普通合伙人：深圳市集成一號股權投資基金中心(有限合伙)
類型：外商投資有限合伙企業(yè)
經(jīng)營場所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)
投資人或執(zhí)行事務合伙人：深圳集成股權投資基金管理有限公司
成立日期：2015年1月14日
集成一號基金為合伙企業(yè)，普通合伙人深圳集成股權投資基金管理有限公司是中國集成金融集團控股有限公司(03623.HK)全資子公司；其有限合伙人為中國集成金融控股有限公司。集成一號基金與公司不存在關聯(lián)關系。
3、普通合伙人：陳祥波，自然人，身份證號：4405211980****3130與公司不存在關聯(lián)關系。
4、普通合伙人：張兵，自然人，身份證號：2101041967****0013，與公司不存在關聯(lián)關系。
三、投資標的基本情況
1、合伙企業(yè)名稱：廣州成匯金投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定)
2、資金規(guī)模：不超過人民幣1,000萬元
3、經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢(企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營)。
4、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
5、股權結構
注：上述信息最終以工商行政管理部門登記為準。
四、本次對外投資合伙協(xié)議的主要條款
(一)合伙企業(yè)的合伙目的、期限、出資情況
1、合伙企業(yè)設立目的為對廣州博匯大宗電子商務有限公司(以下簡稱“博匯大宗”)進行股權投資。
2、合伙企業(yè)的投資期限自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為十年。
3、出資情況如下：
①合伙企業(yè)出資總額：人民幣1,000萬元。
?、谄胀ê匣锶耍杭梢惶柣饠M出資人民幣320萬元，占認繳出資比例32%；陳祥波先生擬出資人民幣300萬元，占認繳出資比例30%；張兵先生擬出資人民幣230萬元，占認繳出資比例23%；
③有限合伙人鋼銀電商，擬出資人民幣150萬元，占認繳出資比例15%。
?、苌鲜龊匣锶说某鲑Y在合伙企業(yè)設立登記后30日內(nèi)繳足。
(二)分配方式和虧損分擔
1、合伙企業(yè)管理費由普通合伙人在每個會計年度開始前提出預算；合伙企業(yè)按照各合伙人實繳出資額比例進行收入分配；2、合伙企業(yè)的虧損分擔方式：當合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，以合伙企業(yè)資產(chǎn)承擔虧損。如企業(yè)資產(chǎn)不足以承擔債務的，由普通合伙人承擔連帶責任。
(三)合伙事務的執(zhí)行
1、執(zhí)行事務合伙人為集成一號基金，集成一號基金委派的張鐵偉先生作為授權代表，執(zhí)行合伙事務，其他普通合伙人對執(zhí)行合伙人享有監(jiān)管權；
2、合伙人執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用由合伙企業(yè)承擔；
3、合伙企業(yè)相關事務按約定方式執(zhí)行。
(四)合伙人入伙、轉讓與退伙
1、新合伙人入伙，需經(jīng)全體普通合伙人一致同意，由普通合伙人提出轉讓和增資方案，依法訂立書面入伙協(xié)議。新合伙人入伙所認繳的財產(chǎn)份額的價值，由普通合伙人確認；
2、未經(jīng)普通合伙人的事先一致作出書面同意，任何合伙人不得轉讓、質押、設置權利負擔或者以其他方式處置占有的財產(chǎn)份額；
3、普通合伙人退伙的，對基于其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退貨人應當按照連帶責任分擔虧損；有限合伙退伙的，對基于其退伙前發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財
產(chǎn)承擔責任。
本合伙企業(yè)的運營，將由執(zhí)行事務合伙人依據(jù)《廣州成匯金投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》之規(guī)定執(zhí)行。
五、投資目的及對上市公司的影響
公司控股子公司鋼銀電商擬以自有資金投資設立合伙企業(yè)，旨在對博匯大宗進行股權投資，此次對外投資符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，是鋼銀電商實現(xiàn)全國布局的一大舉措，有利于其貼近市場就地服務，提升綜合競爭力；有利于加快公司外延式發(fā)展的步伐，推動公司價值創(chuàng)造，實現(xiàn)公司的產(chǎn)業(yè)鏈整合和產(chǎn)業(yè)擴張。
公司控股子公司作為有限合伙人參股合伙企業(yè)，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營構成重大影響。
六、存在的風險及控制措施
本次對外投資設立合伙企業(yè)，可能受行業(yè)周期、投資標的、交易方案不確定性等多種因素影響，將面臨不能實現(xiàn)預期效益的風險。
控制措施：公司將結合整體宏觀經(jīng)濟走勢，深入了解和掌握行業(yè)發(fā)展方向，緊密切合公司發(fā)展戰(zhàn)略，加強投前風控論證、投后項目管理，提高科學決策水平，維護公司及股東的利益。
公司將根據(jù)相關事項后續(xù)進展情況履行相應程序和信息披露義務。敬請廣大投資者注意風險。
七、備查文件
1、第三屆董事會第二十四次會議決議；
2、《廣州成匯金投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》。
特此公告。
上海鋼聯(lián)電子商務股份有限公司
董事會
2016年1月18日 （編選：網(wǎng)經(jīng)社）
