(電子商務(wù)研究中心訊) 摘要：日前，網(wǎng)經(jīng)社分析師張周平在接受央廣網(wǎng)科技記者就“阿里上市”問題采訪時(shí)表示,阿里巴巴因侵害雅虎等股東利益,上市后或?qū)⒚媾R美國(guó)投資者的集體訴訟。美國(guó)作為最發(fā)達(dá)和成熟的資本市場(chǎng),對(duì)上市公司監(jiān)管和對(duì)投資者保護(hù)的法律都很健全。針對(duì)上市公司的訴訟,在美國(guó)已經(jīng)形成一個(gè)成熟的產(chǎn)業(yè)鏈,背后捆綁著做空機(jī)構(gòu)、律所、股民的多方利益。
留給阿里巴巴的時(shí)間已經(jīng)不多了。根據(jù)阿里巴巴與雅虎2012年達(dá)成的協(xié)議,阿里巴巴有權(quán)在IPO之際回購(gòu)雅虎持有的24%股份的二分之一,但是回購(gòu)的前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。
以下為該報(bào)道全文：《假貨泛濫支付寶事件未完結(jié)阿里赴美上市面臨集體訴訟》
經(jīng)過多個(gè)月的博弈,阿里巴巴的合伙人制度未能得到港交所的通過,3月16日阿里巴巴宣布將放棄在香港上市,并高調(diào)宣布將赴美上市。
阿里此次赴美上市將帶上天貓、聚劃算等賺錢業(yè)務(wù),而之前曾引發(fā)糾紛的支付寶并不包含其中。馬云和跟隨自己的兄弟們將繼續(xù)控制擁有支付寶,支付寶是個(gè)香餑餑,要緊緊握在自己手里。
誠(chéng)信是我國(guó)傳統(tǒng)的商業(yè)道德,而支付寶VIE事件使馬云的誠(chéng)信受到前所未有的質(zhì)疑。而曾經(jīng)的支付寶事件,仍有可能給阿里上市帶來集體訴訟風(fēng)險(xiǎn)。
私改支付寶股權(quán),坑害雅虎等大股東
2011年,馬云在阿里主要股東日本軟銀與美國(guó)雅虎不知情下,把支付寶所有權(quán)轉(zhuǎn)到其控股的公司,當(dāng)時(shí)馬云還打出了民族主義牌。
馬云十分精通棋術(shù),三步就戳痛雅虎等大股東。第一步棋在2009年6月,馬云控制的一家內(nèi)資公司獲支付寶70%股權(quán)。第二步棋在2010年8月,支付寶轉(zhuǎn)讓剩下的30%股權(quán)。第三步棋在2011年一季度,支付寶和阿里巴巴集團(tuán)的協(xié)議控制被終止。
私改支付寶股權(quán)的做法是馬云的誠(chéng)信污點(diǎn),作為大股東的雅虎在交易進(jìn)行數(shù)月后才得知事件。
雅虎失去支付寶這一大優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),導(dǎo)致股價(jià)大跌。將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)私自轉(zhuǎn)移到自己控制的公司內(nèi),馬云這算什么行為?財(cái)新傳媒總編輯胡舒立發(fā)表《馬云為什么錯(cuò)了》一文,認(rèn)為“馬云錯(cuò)了”,“錯(cuò)在違背了支撐市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的契約原則”。
私改支付寶股權(quán)事件最后以雅虎、軟銀和阿里巴巴聯(lián)合發(fā)布聲明,稱談判已取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展而告終。馬云身上光環(huán)無數(shù),說是年輕人的勵(lì)志楷模、創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師,甚至精神領(lǐng)袖都絲毫不為過,但這次誠(chéng)信掃地,他重新定義了契約精神。
罪責(zé)推于VIE,差點(diǎn)干掉中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)
支付寶原本屬于中外合資公司,要想拿到支付牌照,就得按照央行的規(guī)定不能由外資絕對(duì)控股,支付寶此前接近70%的股權(quán)被美國(guó)雅虎和日本軟銀公司控制。為了讓支付寶順利獲得支付牌照,馬云通過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓使支付寶徹底“洗去”外資參股身份,成為徹底的內(nèi)資企業(yè)。如果按照此前簽署的控制協(xié)議,雅虎等股東還是可以獲得支付寶所帶來的收益。
自門戶老大新浪2000年采用VIE模式上市始,幾乎所有已在海外上市,或者準(zhǔn)備在海外上市的中國(guó)公司,無一例外都采用了VIE模式,而且無論是否上市,到目前為止,還從沒有人違反甚至撕毀協(xié)議。
不過馬云認(rèn)為VIE模式獲取牌照是違規(guī)的,“我不管,別人犯法,我們不能犯法,我們不能這樣做”,單方面終止了VIE協(xié)議。央行不允許VIE,馬云也不允許VIE,順?biāo)浦郯炎镓?zé)推于VIE。
馬云推責(zé)VIE的時(shí)候可能沒想過所帶來的負(fù)面效應(yīng),國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)股票集體大跌,導(dǎo)致整個(gè)中國(guó)概念股危機(jī)。將互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)繞過監(jiān)管的VIE模式抹黑為違法,馬云這算什么行為?天使投資人蘇繼挺拋出強(qiáng)盜理論,“強(qiáng)盜搶占了別人的財(cái)產(chǎn),破壞了我們的國(guó)際信用,卻要全體中國(guó)人買單”。
支付寶風(fēng)波引發(fā)了互聯(lián)網(wǎng)VIE恐慌,損害了全中國(guó)上市公司的信譽(yù),破壞了投資者對(duì)VIE框架的信任。從私改支付寶股權(quán)到罪責(zé)推于VIE,馬云一直不承認(rèn)自己有錯(cuò)誤,反而覺得是一個(gè)正確但不完美的決定。
支付寶事件+假貨泛濫阿里或面臨訴訟
如今阿里赴美上市在即,上市后的阿里或許會(huì)為當(dāng)年的不誠(chéng)信行為而買單。網(wǎng)經(jīng)社分析師張周平認(rèn)為,阿里巴巴因侵害雅虎等股東利益,上市后或?qū)⒚媾R美國(guó)投資者的集體訴訟。美國(guó)作為最發(fā)達(dá)和成熟的資本市場(chǎng),對(duì)上市公司監(jiān)管和對(duì)投資者保護(hù)的法律都很健全。針對(duì)上市公司的訴訟,在美國(guó)已經(jīng)形成一個(gè)成熟的產(chǎn)業(yè)鏈,背后捆綁著做空機(jī)構(gòu)、律所、股民的多方利益。
該人士還認(rèn)為留給阿里巴巴的時(shí)間已經(jīng)不多了。根據(jù)阿里巴巴與雅虎2012年達(dá)成的協(xié)議,阿里巴巴有權(quán)在IPO之際回購(gòu)雅虎持有的24%股份的二分之一,但是回購(gòu)的前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。
另一個(gè)給阿里帶來訴訟風(fēng)險(xiǎn)的就是淘寶C2C的假貨泛濫。如果阿里巴巴真的在美國(guó)上市成功,那些銷售假貨的淘寶中小賣家或成為淘寶重點(diǎn)治理的對(duì)象,而阿里可能也要面臨很大的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)美國(guó)1974貿(mào)易法案的“301條款”,美國(guó)貿(mào)易代表辦公室每年需要準(zhǔn)備一份“特殊301報(bào)告”。根據(jù)今年2月12日,美國(guó)貿(mào)易代表辦公室出臺(tái)的2013年全球“惡名市場(chǎng)”報(bào)告,中國(guó)被列為最大假貨實(shí)體市場(chǎng),淘寶首當(dāng)其沖。
美國(guó)貿(mào)易代表弗羅曼說,名單上的惡名市場(chǎng)因?yàn)榍址钢R(shí)產(chǎn)權(quán),不僅傷害美國(guó)商業(yè)和影響美國(guó)人民的就業(yè)機(jī)會(huì),連帶其他尊重知識(shí)產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟(jì)體也深受其害。
在誠(chéng)信面前,美國(guó)的資本市場(chǎng)恐怕很難會(huì)對(duì)阿里網(wǎng)開一面。尤其是支付寶事件之后,再加上當(dāng)前的假貨問題,美國(guó)投資者對(duì)阿里的態(tài)度還是有所保留。
面對(duì)阿里上市或面臨集體訴訟等問題，央廣網(wǎng)科技致電阿里公關(guān)人士,得到的回復(fù)如下：我們不會(huì)評(píng)論有關(guān)IPO事宜的任何話題。
關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜成阿里隱患
阿里所要面對(duì)的高昂的上市成本恐怕還有關(guān)聯(lián)交易這一項(xiàng)。
根據(jù)美國(guó)有關(guān)規(guī)定,任何有損股東利益的因素都必須披露,包括關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn),對(duì)關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)披露則需詳細(xì)到為何給出這樣的交易價(jià)格。
據(jù)了解,阿里內(nèi)部的子公司由集團(tuán)國(guó)內(nèi)公司、集團(tuán)海外公司、B2B國(guó)內(nèi)公司、B2B海外公司、阿里云、阿里金融、淘寶、支付寶、雅虎9大體系組成。而每個(gè)體系下面又有8至50家不等的國(guó)內(nèi)外子公司或者關(guān)聯(lián)公司。其中,淘寶體系下,子公司數(shù)量達(dá)到18個(gè)左右,包括浙江天貓技術(shù)有限公司、浙江天貓網(wǎng)絡(luò)有限公司。
阿里各個(gè)關(guān)聯(lián)公司之間存在關(guān)聯(lián)交易隱患,賣家付給阿里傭金,阿里向支付寶付手續(xù)費(fèi),兩家存在密切的數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)往來?？刂迫丝梢园凑招枰刂瓢⒗锏臉I(yè)務(wù)輸入、輸出,必要時(shí)還可進(jìn)行騰挪、轉(zhuǎn)移。
在阿里,大量的關(guān)聯(lián)公司存在著,馬云可以隨時(shí)在不告知股東的情況下,對(duì)公司的業(yè)務(wù)或業(yè)績(jī)進(jìn)行調(diào)整。當(dāng)年被炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的支付寶事件就是在這樣的背景之下發(fā)生的。同時(shí)天貓、淘寶和阿里等的業(yè)務(wù)都高度相關(guān),屬于持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。
因此,阿里上市或面臨比其他上市公司更嚴(yán)格的、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)審批和披露要求。盡管阿里已經(jīng)確定在美國(guó)上市,但是其龐大的身軀能否經(jīng)得起美國(guó)市場(chǎng)的審核進(jìn)而順利上市,仍需要時(shí)間來證明。(來源：央廣網(wǎng)科技)
