(電子商務(wù)研究中心訊) 網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心分析師評阿里集團(tuán)召開赴美IPO啟動會
一、背景概述
3月25日，有消息稱，阿里巴巴集團(tuán)今日在香港召開赴美IPO啟動會議。會上，阿里巴巴會見負(fù)責(zé)此次IPO事宜的6家主要承銷商(花旗、瑞信、德銀、高盛、摩根大通和摩根史坦利)，以及與IPO相關(guān)的律師和其他專業(yè)人員。會議的主要內(nèi)容為討論各方的主要職責(zé)并制定上市計劃。
3月16日，阿里巴巴集團(tuán)通過微博發(fā)聲明稱“啟動”赴美上市事宜，稱“首次公開募股(IPO)地點確定為美國”，但未透露為納斯達(dá)克還是紐約證券交易所，也并未像京東那樣想SEC遞交上市文件，引發(fā)業(yè)內(nèi)不少質(zhì)疑。
二、相關(guān)數(shù)據(jù)
(一)市場份額
B2B市場：據(jù)網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心(100EC.CN)監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，2013年B2B電子商務(wù)服務(wù)商營收份額中，阿里巴巴排名首位，市場份額為44.5%，市場份額較2012年的45%有所下降。
B2B市場中接下來的排名分別為：上海鋼聯(lián)(我的鋼鐵網(wǎng))、環(huán)球資源、慧聰網(wǎng)、焦點科技(中國制造網(wǎng))、環(huán)球市場、網(wǎng)盛生意寶分別位列二~七位，分別占比：10.6%、7.1%、3.6%、2.4%、1.7%、1.3%。
B2C市場：據(jù)網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，2013年中國B2C網(wǎng)絡(luò)零售市場(包括平臺式與自主銷售式)，排名第一的依舊是天貓商城，占50.1%，2012年天貓占比為52.1%，下降2%；京東名列第二，占據(jù)22.4%；位于第三位的是蘇寧易購達(dá)到4.9%；后續(xù)4-10位排名依次為：騰訊電商(3.1%)、亞馬遜中國(2.7%)、1號店(2.6%)、唯品會(2.3%)、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)(1.4%)、國美在線(0.4%)、凡客誠品(0.2%)。
(二)營收數(shù)據(jù)：
據(jù)網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心(100EC.CN)監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，阿里巴巴集團(tuán)2013年營收67億美元，毛利49億美元，主營業(yè)務(wù)利潤31億美元。阿里巴巴集團(tuán)2013年凈利潤28億美元，凈利潤率42%，而2012年的凈利潤率僅24%。
三、分析師觀點：
針對阿里巴巴集團(tuán)宣布啟動赴美上市事宜，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心分析師以及多位特約研究員對此進(jìn)行分析如下：
關(guān)于阿里巴巴集團(tuán)美國上市潛在風(fēng)險要點點評：
對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心主任、研究員曹磊認(rèn)為：
——阿里巴巴A股市場上市目前股權(quán)結(jié)構(gòu)幾無可能性。
阿里巴巴已經(jīng)就H股上市做了準(zhǔn)備?，F(xiàn)在更換上市地點顯然成本太高。更重要的是，阿里巴巴更了解這個市場和投資者。至于A股市場，阿里巴巴目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)根本不可能通過監(jiān)管審核，目前，中國投資者因種種限制并不能大規(guī)模投資美股市場，即便阿里巴巴承諾將參與回歸國內(nèi)資本市場，最終這一問題還要取決于國內(nèi)資本市場改革的力度以及時間表。
而美國的監(jiān)管太嚴(yán)，阿里要遵守市場規(guī)則，無論如何都是要犧牲效率。一方面，按游戲規(guī)則辦事的話，以前馬云說干就干的事，大多數(shù)都是不合規(guī)的；美國律師有福氣了，基金經(jīng)理也不會讓阿里好受；按規(guī)定出拳，跟人打架又沒有殺傷力。這樣一來，即使允許創(chuàng)始人一言堂，也只是個擺設(shè)。
對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心高級分析師張周平認(rèn)為：
一、如赴美上市，或?qū)⒚媾R集體訴訟風(fēng)險。作為最發(fā)達(dá)和成熟的資本市場，美國上市，公司要接受更嚴(yán)格的法律環(huán)境，甚至可以說，針對上市公司的訴訟，在美國已經(jīng)形成一個成熟的產(chǎn)業(yè)鏈，背后捆綁著做空機(jī)構(gòu)、律所、股民的多方利益。但是，集體訴訟的風(fēng)險其實對于很多企業(yè)來說，都是存在的。淘寶上百萬賣家，假貨很多，很容易被人揪著打。
二、行業(yè)競爭加劇，上市時間事不宜遲。一是近年來，阿里旗下主營業(yè)務(wù)B2B、B2C占據(jù)中國電子商務(wù)市場份額有所下降。而隨著騰訊與京東進(jìn)行聯(lián)姻，騰訊的微信有可能成為幫助京東拉阿里下馬的殺手锏。除此外，阿里巴巴在B2C領(lǐng)域的有力的競爭對手還包括蘇寧、1號店、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、唯品會、騰訊電商、亞馬遜中國、國美在線、凡客誠品等。二是根據(jù)阿里巴巴與雅虎2012年達(dá)成的協(xié)議，阿里巴巴有權(quán)在IPO之際回購雅虎持有的24%股份的二分之一，但是回購的前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。也就是說留給阿里巴巴的時間已經(jīng)不多了。
對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心互聯(lián)網(wǎng)金融部分析師馮林認(rèn)為：
——阿里赴美上市，淘寶將成重點治理的對象。
如果阿里巴巴真的在美國上市成功，偽造產(chǎn)品、出售非合法渠道授權(quán)的正規(guī)產(chǎn)品，以及盜用圖片的淘寶中小賣家都會成為淘寶重點治理的對象，而大多數(shù)淘寶的中小賣家都缺乏必要的授權(quán)意識。
上市后，阿里所要面對的高昂成本代價，可能會讓它應(yīng)接不暇。阿里的此次赴美上市，目的是為保住更多股權(quán)，因此顯得非常被動，沒有辦法去衡量之后的風(fēng)險，現(xiàn)在只能從法律上去規(guī)避，市場層面恐怕目前很難顧及。
對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心特約研究員余德光認(rèn)為：
——阿里選擇美國上市屬無奈之舉對港交所施壓
阿里巴巴選擇在美國上市一事，應(yīng)該說是無奈之舉。即使到現(xiàn)在，阿里最優(yōu)的上市地點依然還是香港。阿里主動報出打算在美國上市的新聞，估計是對港交所施壓的一種表現(xiàn)。美國股市雖然支持阿里的合伙人制度，但阿里也將會面臨很多問題，比如：1.美國雖然允許A/B股，但對管理層卻有更嚴(yán)苛的監(jiān)管條件，需要更多的公開透明；2.阿里還需要解決比如淘寶的售假問題，支付寶的VIE風(fēng)波等這一系列問題。
但無論如何，阿里都必須盡快上市，根據(jù)雅虎與阿里的約定，阿里必須在2015年12月以前以385億美金以上的估值上市，否則雅虎將有權(quán)不出售手中掌握的阿里股票；另外，阿里現(xiàn)在應(yīng)該說是遇到諸多瓶頸，比如在移動互聯(lián)網(wǎng)上不力，選擇在發(fā)展巔峰時上市，應(yīng)該可以獲得最優(yōu)的估值回報。
對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心特約研究員、遼寧亞太律師事務(wù)所律師董毅智認(rèn)為：
阿里選擇美國上市或?qū)⒚媾R很大訴訟風(fēng)險。阿里巴巴旗下淘寶網(wǎng)次貨當(dāng)正品賣，假貨當(dāng)真品賣，這是淘寶C2C模式面臨最大的問題之一。阿里選擇到美上市可能為此要面臨很大的訴訟風(fēng)險。根據(jù)美國1974貿(mào)易法案的“301條款”，美國貿(mào)易代表辦公室每年需要準(zhǔn)備一份“特殊301報告”。根據(jù)今年2月12日，美國貿(mào)易代表辦公室出臺的2013年全球“惡名市場”報告，中國被列為最大假貨實體市場。
根據(jù)1974貿(mào)易法案，年度報告必須將那些無法提供足夠知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的國家列入一個叫做“亟待處理外國名單”，一旦列入這個清單，美國將對其采取制裁措施。在講誠信的基督教國度，美國的資本市場恐怕很難會對阿里網(wǎng)開一面。尤其是在2011年的支付寶事件之后，美國投資者對阿里的態(tài)度還是有所保留。
今年的“3?15”晚會，“激光筆”和“魚肝油”被點名。晚會后，這兩個單品在淘寶網(wǎng)上瞬間“消失”。而如果阿里在集體訴訟文化悠久的美國上市后，淘寶恐怕就不會這么走運，取代專門辦個晚會高調(diào)提醒的。會是默默取證，高調(diào)起訴。在美國，股東可以在上市公司立場起訴高管。淘寶赴美上市，是不是將會成為“刀俎”下的“魚肉”？
支付寶安全問題成其估值消極影響。3月14日中國人民銀行支付結(jié)算司下達(dá)“意見的函”，要求杭州支付結(jié)算司“立即暫停線下條碼(二維碼)支付、虛擬信用卡有關(guān)業(yè)務(wù)”。關(guān)于“暫停”的總體原因，是為了保障客戶利益，防止支付風(fēng)險。隨后，央視一則晚間新聞：手機(jī)丟了，支付寶還安全嗎？再次劍指支付寶安全問題。
支付寶條碼支付的本質(zhì)，就是借助條碼技術(shù)將線下刷卡支付轉(zhuǎn)換為線上交易，把低風(fēng)險交易轉(zhuǎn)為高風(fēng)險交易。沒有建立客戶身份識別、交易記錄保存和可以交易分析報告機(jī)制，容易被不法分子利用，進(jìn)行洗錢等違法活動提供創(chuàng)造條件。從日常監(jiān)測來看，支付風(fēng)險問題日益嚴(yán)重，一旦發(fā)生風(fēng)險，還無法追查。阿里作為O2O行業(yè)領(lǐng)頭老大，赴美上市后，支付寶安全問題無疑會成其估值的消極影響。美國監(jiān)管層會對支付安全有怎樣的監(jiān)管，恐怕也是阿里不得不撓頭的問題。
阿里誠信問題成為永遠(yuǎn)抹不掉“朱砂痣”。在中國被神話的馬云，在2011年的支付寶事件，這次破壞“契約原則”的做法之后，成了媒體和華爾街投資者等群體的討伐對象，千夫所指。甚至有媒體直言“阿里集團(tuán)在美國已經(jīng)信譽掃地”。華爾街著名的基金管理人詹姆斯?查諾斯甚至揚言，“最新投資建議就是做空在紐約上市的中國股票。”就在支付寶事件引起的震動還沒有平穩(wěn)之后半年多，阿里B2B公司在港交所以發(fā)行價退市。不少小股東遭受損失。此舉又引發(fā)了香港資本界的抵觸。之后，阿里與雅虎簽訂一份協(xié)議：阿里將以76億美元回購雅虎手中20%阿里股份。并且，阿里巴巴集團(tuán)有權(quán)在IPO之際回購雅虎持有的剩余股份中的50%。
阿里今年赴美IPO，按照協(xié)議，完成合格的IPO，回購約定即可生效。對阿里來說，完成協(xié)議要求的“合格IPO”，并不難。但在經(jīng)過支付寶事件以及港交所退市之后，阿里即使在美上市，投資人、股東等的疑慮并就此打住。要建立對一個人信任，需要做很多努力。而摧毀一個人的信任，有時只需要一個動作。阿里的誠信問題，恐怕已經(jīng)成為永遠(yuǎn)抹不掉朱砂痣。如果一旦上市成功，雅虎能否配合，是否還會面臨法律訴訟問題。上市后，如果發(fā)生侵害小股東權(quán)益之舉，阿里恐怕也將訴訟纏身，難以像之前那樣輕易脫身。
關(guān)聯(lián)關(guān)系網(wǎng)成的上市“攔路虎”。阿里稱為國內(nèi)BAT巨頭之一，很大一部分原因得益于其錯綜復(fù)雜、系統(tǒng)龐大的阿里關(guān)聯(lián)公司。根據(jù)阿里的會計資料顯示，阿里內(nèi)部的子公司體系分為9大體系：集團(tuán)國內(nèi)公司、集團(tuán)海外公司、B2B國內(nèi)公司、B2B海外公司、阿里云、阿里金融、淘寶、支付寶、雅虎，每個體系都下屬8-50家不等的國內(nèi)外子公司或者關(guān)聯(lián)公司。其中，淘寶體系下，子公司數(shù)量達(dá)到18個左右，浙江天貓技術(shù)有限公司、浙江天貓網(wǎng)絡(luò)有限公司便在其中等。
各個關(guān)聯(lián)公司之間又存在關(guān)聯(lián)交易隱患。還是拿這里和支付寶說事。阿里和支付寶之間無法完全分清你我。賣家給阿里傭金，阿里向支付寶付手續(xù)費。兩家存在密切的數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)往來?？刂迫丝梢园凑招枰刂瓢⒗锏臉I(yè)務(wù)輸入、輸出，必要時還可進(jìn)行騰挪、轉(zhuǎn)移。
在各子公司中，幾乎重要業(yè)務(wù)線，創(chuàng)始人馬云阿里都布局了大量關(guān)聯(lián)公司。馬云可以隨時不告知股東，對公司的業(yè)務(wù)或業(yè)績進(jìn)行調(diào)整。當(dāng)年的支付寶事件就是在這樣的背景之下發(fā)生的。還有天貓、淘寶和阿里等的業(yè)務(wù)都高度相關(guān)，應(yīng)當(dāng)屬于持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。
美國存在以披露為主的市場機(jī)制，其風(fēng)險披露制度的嚴(yán)格，是有目共睹的。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，任何有損股東利益的因素都必須披露，包括關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。對關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險披露則需詳細(xì)到為何給出這樣的交易價格。剪不斷，理還亂的阿里，此時選擇赴美上市，可能需要面對比其他上市公司更嚴(yán)格的，關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)審批、披露要求，給阿里的上市之路，加了一只攔路虎。
阿里自身的業(yè)務(wù)漏洞太多，不管是“被逼”上市，還是什么原因，阿里匆忙間將自己置身于透明、公開的環(huán)境中，接受審度，要處理和面對的絆腳石絕不會比“合伙人制度”問題的突破簡單多少。創(chuàng)造一個美國乃至全球科技公司最大規(guī)模的IPO案例，阿里仍然任重道遠(yuǎn)。
對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心特約研究員、上海泛洋律師事務(wù)所高級合伙人劉春泉律師認(rèn)為：
——阿里美國上市存潛在法律風(fēng)險。
阿里上市當(dāng)然是具有巨大造富效應(yīng)的財富故事，選擇哪里上市卻是個值得有深遠(yuǎn)考慮的問題。如果在美國上市，美國的訴訟文化可能會與阿里集團(tuán)的江湖武俠式的企業(yè)文化之間產(chǎn)生沖突，磨合將會不容易。
尤其是關(guān)于支付寶曾經(jīng)在美國資本市場和媒體有過不愉快，一旦在美上市，這個也可能為美國訴訟建立了管轄連接點，可能構(gòu)成一個潛在法律風(fēng)險點。美國是法治國家，誰給承諾都沒用，阿里在正式上市前，最好對此進(jìn)行深入研究，有備無患。
關(guān)于阿里巴巴集團(tuán)“合伙人制”要點點評：
對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心特約研究員、浙江澤大律師事務(wù)所付勇勇律師認(rèn)為：
——阿里教訓(xùn)折射無論如何都要將公司的控制權(quán)牢牢掌握在創(chuàng)始人手里，否則后果不堪設(shè)想！
阿里巴巴之所以選擇到美國上市，主要還是因為阿里巴巴的合伙人制度與港交所的規(guī)定不符。為了保護(hù)香港中小投資者的利益，港交所不可能對阿里巴巴作出讓步。阿里巴巴之所以要設(shè)計出合伙人制度，歸根到底，還是因為馬云在阿里巴巴公司中的股權(quán)比例過低，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來講，馬云及管理團(tuán)隊對阿里巴巴公司難以控制公司，所以要另辟蹊徑。
這也告誡其他創(chuàng)業(yè)者，公司的控制權(quán)是公司的生命線，在股權(quán)融資過程中，無論如何都要將公司的控制權(quán)牢牢掌握在創(chuàng)始人手里，否則后果不堪設(shè)想。前幾年，國美電器的董事會大戰(zhàn)也是公司控制權(quán)爭奪的典型案例，這場戰(zhàn)爭對國美的傷害很大。
對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心特約研究員、阿里巴巴商學(xué)院副教授、博士裘涵認(rèn)為：
——阿里赴美IPO根源在合伙人制度，也是形勢所逼無奈之舉。
放眼全球，阿里上市的最佳地點是香港。在香港，阿里可獲得最為理想的估值，而且基于共同的文化背景今后與投資者、監(jiān)管方的溝通更為便利。然而港交所直到現(xiàn)在仍然沒有同意為阿里的合伙人制網(wǎng)開一面，合伙人制恰恰又是馬云對于阿里此時此刻宣布赴美IPO的評論，阿里上市設(shè)定的最基本前提條件。
面對微信的崛起、騰訊投資京東，京東IPO啟動，支付業(yè)務(wù)受阻，阿里已經(jīng)不能再等了，此時阿里正式宣布赴美IPO是形勢所逼無奈的選擇，也是經(jīng)過權(quán)衡后目前最佳的選擇。
對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心特約研究員、中國電子商務(wù)協(xié)會PCEM網(wǎng)絡(luò)整合營銷研究中心主任劉東明認(rèn)為：
——合伙人制度是阿里巴巴不得不背井離鄉(xiāng)赴美上市主要原因
阿里巴巴上市幾家歡喜幾家愁？港交所對于股權(quán)制度的限制使得合伙人制的阿里巴巴不得不背井離鄉(xiāng)赴美上市，這于中國是悲哀與驕傲，悲哀的是“肥水外流”A股之殤，國內(nèi)投資者只好“望洋興嘆”，海外資本進(jìn)入中國互聯(lián)企業(yè)來淘金；驕傲的是可以用外國人的錢辦中國人的事業(yè)。同時，一直在籌備上市的京東遭遇空前壓力山大，騰訊也會受到一定影響，騰訊阿里巴巴競爭加劇。
對此，網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心特約研究員、劉俊斌副教授認(rèn)為：
——美國“AB股制”是解決阿里上市困局的一劑“快藥”
阿里去美國上市是因為香港不支持所謂的“合伙人制度”，即馬云想要享有的“同股不同權(quán)”，大多數(shù)國家和地區(qū)都不支持，包括中國的《公司法》。阿里赴美IPO的相關(guān)程序還未進(jìn)入實施階段，AB股制無疑是現(xiàn)下唯一能解阿里時間困局的一劑“快藥”。但不知道阿里以前的一些行為能否被美國所忘記。
四、關(guān)于我們
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