(網(wǎng)經(jīng)社訊)7月29日，路透社報(bào)道稱美國SEC停止受理中國企業(yè)赴美IPO申請(qǐng)，一時(shí)間引起軒然大波。對(duì)此，7月30日美國SEC在官網(wǎng)首頁發(fā)布了一則聲明，稱只是增加了對(duì)中國企業(yè)赴美上市的披露要求。
（網(wǎng)經(jīng)社注：圖片采集自SEC）
2021上半年，互聯(lián)網(wǎng)/電商領(lǐng)域掀起了上市熱潮。據(jù)網(wǎng)經(jīng)社（100EC.CN）整理發(fā)現(xiàn)，其中上半年遞交招股書而未上市的企業(yè)包括：火花思維、哈啰出行、嘀嗒出行、微醫(yī)、優(yōu)路教育、寶寶巴士、讀書郎教育、多鄰國、敦煌網(wǎng)、子不語、致歐科技、三態(tài)股份、飛書深諾、樂活、安能物流、日日順、福佑卡車、順豐同城、叮當(dāng)快藥、凱詰電商、土巴兔、歐冶云商、優(yōu)趣匯、酷家樂、匯通達(dá)、網(wǎng)易云音樂、酒仙網(wǎng)、喜馬拉雅、安居客、微醫(yī)、悠可、天鵝到家等。
其中，火花思維、哈啰出行、樂活、福佑卡車、酷家樂選擇赴美上市。隨著對(duì)中國企業(yè)赴美上市的披露要求變嚴(yán)格，這些企業(yè)能否順利上市？
以下為聲明全文：
最近，中華人民共和國政府為在海外融資的中國公司提供了新的指導(dǎo)，并對(duì)其施加了限制，包括通過相關(guān)的離岸空殼公司籌集資金。這些發(fā)展包括政府主導(dǎo)的網(wǎng)絡(luò)安全審查，審查某些公司通過離岸實(shí)體籌集資金。
這與美國投資者有關(guān)。在中國許多行業(yè)，公司不允許擁有外國所有權(quán)，也不能直接在中國境外的交易所上市。為了在此類交易所籌集資金，許多中國運(yùn)營公司被結(jié)構(gòu)為可變權(quán)益實(shí)體 （VIES）。
在這樣的安排下，一家中國運(yùn)營公司通常在另一個(gè)司法管轄區(qū)（如開曼群島）設(shè)立一家離岸空殼公司，向公眾股東發(fā)行股票。這家空殼公司與這家中國運(yùn)營公司簽訂服務(wù)和其他合同，然后在紐約證券交易所等外匯發(fā)行股票。雖然空殼公司在中國運(yùn)營公司中沒有股權(quán)，但出于會(huì)計(jì)目的，空殼公司能夠?qū)⑦\(yùn)營公司合并為財(cái)務(wù)報(bào)表。
對(duì)于美國投資者來說，這種安排給這家總部位于中國的運(yùn)營公司帶來了"風(fēng)險(xiǎn)敞口"，盡管只是通過一系列服務(wù)合同和其他合同。不過，要清楚的是，無論是空殼公司股票的投資者，還是離岸空殼公司本身，都沒有在這家中國運(yùn)營公司擁有股份。我擔(dān)心，普通投資者可能沒有意識(shí)到，他們持有的是空殼公司的股票，而不是中國運(yùn)營公司的股票。
鑒于中國最近的事態(tài)發(fā)展，以及基于中國的VIE結(jié)構(gòu)的整體風(fēng)險(xiǎn)，我已要求員工在注冊(cè)聲明宣布生效之前，向與中國運(yùn)營公司相關(guān)的境外發(fā)行人尋求某些披露。我特別要求工作人員確保這些發(fā)行人突出和明確地披露：
投資者不是購買一家中國運(yùn)營公司的股票，而是購買一家與關(guān)聯(lián)運(yùn)營公司保持服務(wù)協(xié)議的空殼公司發(fā)行人的股份。因此，發(fā)行人的業(yè)務(wù)描述應(yīng)明確區(qū)分空殼公司管理服務(wù)的描述與中國經(jīng)營公司的描述：
總部位于中國的運(yùn)營公司、空殼公司發(fā)行人和投資者面臨中國政府未來行動(dòng)的不確定性，這可能嚴(yán)重影響運(yùn)營公司的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和合同安排的可執(zhí)行性：和
詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息，包括定量指標(biāo)，使投資者能夠了解VIE和發(fā)行人之間的財(cái)務(wù)關(guān)系。
此外，對(duì)于所有尋求直接或通過空殼公司向美國證券交易委員會(huì)注冊(cè)證券的中國運(yùn)營公司，我已要求員工確保這些發(fā)行人明確披露：
經(jīng)營公司和發(fā)行人是否在適用時(shí)獲得或被中國當(dāng)局拒絕在美國交易所上市：拒絕或撤銷此類批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn);以及是否撤銷批準(zhǔn)的披露義務(wù);和
《控股外國公司責(zé)任法》要求允許上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）在三年內(nèi)檢查發(fā)行人的公共會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如果PCAOB不能檢查公司，則可能導(dǎo)致未來將經(jīng)營公司除名。
除了這一具體指導(dǎo)外，我們將繼續(xù)要求所有公司遵守證券法的高標(biāo)準(zhǔn)，以便進(jìn)行完整、準(zhǔn)確的披露。
此外，我還要求員工對(duì)在中國擁有重要業(yè)務(wù)的公司的申請(qǐng)進(jìn)行有針對(duì)性的額外審查。
我相信這些變化將提高與中資經(jīng)營公司有聯(lián)系的境外發(fā)行人注冊(cè)報(bào)表披露的整體質(zhì)量。這項(xiàng)工作基于美國證券交易委員會(huì)（SEC）公司財(cái)務(wù)司此前關(guān)于在中國或在中國有重要業(yè)務(wù)的公司的披露考慮的指導(dǎo)意見。
我認(rèn)為，此類披露對(duì)于明智的投資決策至關(guān)重要，也是美國證交會(huì)保護(hù)美國資本市場(chǎng)投資者任務(wù)的核心。
