(網(wǎng)經(jīng)社訊)日本第三方支付起步較早，部分業(yè)務(wù)曾處于世界領(lǐng)先地位，但由于日本居民對現(xiàn)金的偏好以及保守的消費觀，使得目前零售支付市場仍然以現(xiàn)金為主。日本第三方支付業(yè)務(wù)運營相對規(guī)范，風(fēng)險事件也較少，與監(jiān)管制度密不可分，其制度框架和思路對我國支付領(lǐng)域有一定借鑒意義。
日本零售支付市場相關(guān)主體
日本零售支付市場參與者眾多，除銀行、信用卡組織等傳統(tǒng)參與方外，零售商、移動運營商、交通運輸公司等企業(yè)也積極發(fā)展支付業(yè)務(wù)。隨著2017年4月《支付服務(wù)修正法案》的生效，虛擬貨幣交易所成為市場的一員（圖1）。
卡公司和卡組織（Card Company& Cards Payment Networks）。信用卡在日本非現(xiàn)金支付工具中占據(jù)主導(dǎo)地位，交易占比超過三分之二。信用卡公司被認定為是“不接受存款，只經(jīng)營授信業(yè)務(wù)”的非銀行金融機構(gòu)，因此信用卡業(yè)務(wù)也被認定為非銀行業(yè)務(wù)，政策及法律層面對銀行發(fā)行信用卡限制較多，直至1998年《日本銀行法》規(guī)定銀行可以成立子公司經(jīng)營信用卡業(yè)務(wù)。目前，日本信用卡市場呈現(xiàn)多元化格局，發(fā)卡機構(gòu)包括銀行、零售商、消費信貸公司、證券公司、保險公司等，其中銀行、零售商和消費信貸公司是信用卡市場的三大發(fā)卡主體。
卡品牌方面，1961年日本的信用卡組織JCB成立，并于1981年開始國際化進程，將受理網(wǎng)絡(luò)和發(fā)卡業(yè)務(wù)擴張到日本以外的國家和地區(qū)，成為第一個發(fā)源于美國之外的全球信用卡組織。80年代中后期，國際卡公司相繼進入日本市場，截至目前，日本的信用卡品牌主要包括Visa、萬事達、JCB、美國運通、中國銀聯(lián)和大萊卡。2015年日本信用卡發(fā)卡量為3.04億張，其中Visa、萬事達、JCB的卡量占比約為40.8%、33.6%、23.4%，合計份額超過97%。
日本的借記卡通常用于大額支付領(lǐng)域，主要有兩種，即日本借記卡促進協(xié)會（JDCPA）推出的J-Debit卡和卡組織品牌（Visa、JCB和中國銀聯(lián)）的借記卡，發(fā)卡成員主要為各類銀行業(yè)金融機構(gòu)。雖然借記卡發(fā)卡量超過信用卡，但其交易額僅有信用卡的1%左右，且在總體交易中的占比呈現(xiàn)下降態(tài)勢。出現(xiàn)這一現(xiàn)象的主要原因是J-Debit卡存在諸多使用限制，如不可用于在線支付和日本境外支付，夜間特定時間段也不可用，線下受理時不支持POS，僅可用于CAT終端，因此支持J-Debit卡消費的店鋪很少，一般僅作為存取現(xiàn)金的儲蓄卡，類似于存折，很少用于消費交易。
日本信用卡和借記卡的交易信息大多通過CAFIS網(wǎng)絡(luò)完成轉(zhuǎn)接，由NTTDATA負責(zé)運營。CAFIS網(wǎng)絡(luò)一方面與日本所有信用卡公司、銀行連接，另一方面與幾十家連有終端機具的處理中心連接，包括其自身的連有INFOX終端的INFOX網(wǎng)絡(luò)、連有JETS終端的JCB的JCN網(wǎng)絡(luò)、連有SG-S終端的TSYS（Visa合作方）的GP-NET網(wǎng)絡(luò)、連有Master-T終端的萬事達JNS網(wǎng)絡(luò)等。除負責(zé)數(shù)據(jù)信息轉(zhuǎn)接外，CAFIS還向Zengin系統(tǒng)和日本銀行BOJ-NET資金轉(zhuǎn)賬系統(tǒng)提供清分數(shù)據(jù)，最終通過日本銀行完成收單機構(gòu)和發(fā)卡機構(gòu)之間的資金結(jié)算。
ATM網(wǎng)絡(luò)（ATM Networks）。日本有9個主要的ATM網(wǎng)絡(luò)，同一類型的金融機構(gòu)團體通常使用同一ATM網(wǎng)絡(luò)的服務(wù)，作為連接9個ATM網(wǎng)絡(luò)的轉(zhuǎn)接中心，MICS（Multi Integrated
Cash Service）系統(tǒng)于1990年2月建成，提供全國性的ATM數(shù)據(jù)傳輸和清算服務(wù)。2004年1月，日本進一步推出整合ATM交換服務(wù)(Integrated ATM Switching Services)系統(tǒng)，集成MICS系統(tǒng)，并向MICS參與者以外的金融機構(gòu)提供服務(wù)，形成了更廣泛的ATM網(wǎng)絡(luò)。
ATM交易涉及的跨行借貸記采取每日凈額結(jié)算方式處理，工作日結(jié)束后ATM網(wǎng)絡(luò)會進行匯總軋差，計算出的銀行間凈頭寸和其他行間支付一起在第二個工作日通過全銀數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)（Zengin)或中小金融機構(gòu)團體自己的行業(yè)清算系統(tǒng)再一次進行清算，然后通過在日本銀行或在金融機構(gòu)團體的中央機構(gòu)開設(shè)的賬戶進行結(jié)算（表1）。
預(yù)付支付工具發(fā)行機構(gòu)（PrepaidPaymentInstruments）。預(yù)付卡與信用卡、借記卡同為日本最常見的非現(xiàn)金支付工具，通常用于小額支付場景，受理范圍集中在公交、鐵路、便利店（7-11、全家、羅森）、購物超市、餐飲等領(lǐng)域。由于預(yù)付卡申領(lǐng)過程簡單，不需要信用核查，且通常提供高額積分獎勵，客觀上為其發(fā)展創(chuàng)造了有利條件，目前預(yù)付卡的年交易額已達到信用卡的20%左右，交易增速約為信用卡的兩倍。
除預(yù)付卡外，預(yù)付支付工具（Prepaid PaymentInstruments，PPI）還包括預(yù)付票證（紙質(zhì)）和電子錢包（主要為手機錢包，較少用于互聯(lián)網(wǎng)支付）等形式。受益于智能手機的迅速普及，PPI發(fā)行機構(gòu)大多自行推出或與動運營商如NTTDoCoMo合作推出手機錢包業(yè)務(wù)，發(fā)力移動支付領(lǐng)域。按發(fā)行者類型分，PPI發(fā)行機構(gòu)主要包括零售商、交通運輸公司和專營PPI發(fā)行機構(gòu)三類，前五大發(fā)行機構(gòu)分別為樂天（Edy）、JR東日本（Suica，俗稱西瓜卡）、永旺（Waon）、7-Eleven（Nanaco）和PASMO株式會社（PASMO），交易份額合計占比超過60%。
資金轉(zhuǎn)移機構(gòu)（FundTransfers）。早先，日本的非銀行機構(gòu)沒有資格從事資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)，相關(guān)法律將該業(yè)務(wù)定義為銀行內(nèi)部利用轉(zhuǎn)賬系統(tǒng)為消費者提供的資金轉(zhuǎn)賬服務(wù)，因此，根據(jù)日本《銀行法》，僅有銀行和外國銀行在日本的分支機構(gòu)可以從事資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)。
為方便消費者，日本金融廳在相關(guān)報告中建議允許非銀行機構(gòu)從事資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)。2010年4月，日本政府推出《支付服務(wù)法》，允許獲得“資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)登記”的非銀行機構(gòu)提供服務(wù)，彌補了該業(yè)務(wù)受銀行營業(yè)時間限制的不足，也豐富了業(yè)務(wù)內(nèi)涵。非銀行機構(gòu)提供的資金轉(zhuǎn)移服務(wù)包括付款（快捷支付）、轉(zhuǎn)賬匯款、代收費、儲值和資金托管服務(wù)等。根據(jù)日本金融廳有關(guān)資料，截至2017年12月30日，共有55家機構(gòu)獲得資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)登記，包括樂天、NTTDoCoMo、LinePay、軟銀支付等當(dāng)?shù)貦C構(gòu)和PayPal、西聯(lián)匯款、通濟隆、阿聯(lián)酋換匯交易所等境外機構(gòu)。
虛擬貨幣交易所（VirtualCurrency Exchange Service）。2017年4月，《支付服務(wù)修正法案》生效，承認比特幣等虛擬貨幣具備“類財產(chǎn)價值”，可用于支付和數(shù)字交易，虛擬貨幣作為支付手段的合法性在日本得到承認，虛擬貨幣交易所成為支付市場的一員。根據(jù)日本金融廳有關(guān)資料顯示，截至2017年12月30日，日本共有16家獲批的虛擬貨幣交易所，包括東京比特幣交易所、BitFlyer、QUOINE、BTCBOX、GMO等。
目前已有少量虛擬貨幣支付業(yè)務(wù)在日本上線或即將上線，如大型連鎖百貨商場Marui、電子零售商YamadaDenki和BicCamera與虛擬貨幣交易所Bitflyer合作，接受虛擬貨幣支付方式。GMO推出支持比特幣支付的工資系統(tǒng)，員工可自愿參加，選擇用比特幣獲取薪水的一部分（1~10萬日元）。日本媒體報道，能將比特幣、以太坊、瑞波幣等8種主流虛擬貨幣兌換成日元現(xiàn)金的貨幣兌換機也已于2018年投放。
賬單支付系統(tǒng)（Multi-PaymentNetwork）。Multi-Payment Network是日本多付網(wǎng)絡(luò)促進協(xié)會（JAMPA）于2001年建立的電子賬單支付系統(tǒng)，提供名為“Pay-easy”的繳費服務(wù)，用于市政稅費、公用事業(yè)繳費、保費支付、電子商務(wù)賬單支付等領(lǐng)域。MPN允許客戶通過ATM、手機或個人電腦進行此類付款。政府資金相關(guān)交易的結(jié)算通過日本銀行的活期存款賬戶，企業(yè)賬單支付交由Zengin系統(tǒng)清分后最終通過日本銀行系統(tǒng)完成結(jié)算。
全銀數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)（ZenginSystem）。Zengin系統(tǒng)是日本主要的零售支付系統(tǒng)，相當(dāng)于中國的小額支付系統(tǒng)，用于處理日本國內(nèi)跨行轉(zhuǎn)賬結(jié)算業(yè)務(wù)，由日本全國銀行協(xié)會負責(zé)運營管理。該系統(tǒng)于1973年4月建成，2010年9月獲得資金清算業(yè)務(wù)資質(zhì)（根據(jù)支付服務(wù)法），同年10月開始以日本首個資金清算機構(gòu)（fundclear ingagency）的身份開始營業(yè)。日本的銀行和外國銀行在日本的分支機構(gòu)等金融機構(gòu)直接參與Zengin系統(tǒng)，小型金融機構(gòu)，如信用金庫、信用合作社、農(nóng)業(yè)合作社以及區(qū)域性銀行等，通過各自的行業(yè)清算系統(tǒng)間接接入Zengin系統(tǒng)Zengin系統(tǒng)采用兩種跨行結(jié)算方式，交易金額低于1億日元采用定時凈額結(jié)算方式（DNS），Zengin系統(tǒng)作為中央對手方，將付款銀行與收款銀行之間的借貸記關(guān)系轉(zhuǎn)化成付款銀行Zengin系統(tǒng)，以及收款銀行與Zengin系統(tǒng)之間的借貸記關(guān)系，每天下午3:30進行匯總，4:15日本銀行通過金融機構(gòu)和Zengin系統(tǒng)在央行開設(shè)的活期存款賬戶進行央行貨幣結(jié)算；1億日元及以上的大額交易采用實時全額結(jié)算方式（RTGS），接入日本銀行的BOJ-NET資金轉(zhuǎn)賬系統(tǒng)直接結(jié)算。
BOJ-NET資金轉(zhuǎn)賬系統(tǒng)（BOJ-NET FundsTransfer System）。BOJ-NET資金轉(zhuǎn)賬系統(tǒng)是日本支付結(jié)算系統(tǒng)的核心，相當(dāng)于中國的大額支付系統(tǒng)，由日本銀行所有和負責(zé)運營。該系統(tǒng)于1988年建成，提供定時凈額結(jié)算（DNS）和實時全額結(jié)算（RTGS）兩種結(jié)算方式，2001年日本銀行廢除DNS，RTGS成為唯一可用的結(jié)算方式。2015年，新一代BOJ-NET系統(tǒng)上線運行，并適當(dāng)延長了營業(yè)時間，方便金融機構(gòu)夜間資金結(jié)算。日本銀行提供的大多數(shù)支付服務(wù)都可以通過BOJ-NET資金轉(zhuǎn)賬系統(tǒng)處理，包括同業(yè)拆借市場和證券交易所引起的金融機構(gòu)之間的資金轉(zhuǎn)賬,同一金融機構(gòu)不同賬戶之間的資金轉(zhuǎn)賬；私營清算系統(tǒng)產(chǎn)生凈頭寸的結(jié)算,金融機構(gòu)和日本銀行之間的資金轉(zhuǎn)賬。日本國內(nèi)支付體系的監(jiān)管職責(zé)主要由日本金融廳和日本銀行履行，兩者在監(jiān)管范圍上存在一定程度的重合。
日本金融廳（FinancialServices Agency）。日本大多數(shù)管理金融活動的相關(guān)法律都規(guī)定日本首相是負責(zé)處理金融方面各種問題的行政主管，但在實際操作層面，首相通常將權(quán)力委托給金融廳。金融廳作為日本國內(nèi)最重要的監(jiān)管機構(gòu)，致力于維護金融體系的穩(wěn)定，保護金融消費者權(quán)益。在支付體系方面的監(jiān)管范圍包括：《銀行法》下持牌銀行提供的存款和支付服務(wù)，《貸金業(yè)法》下信用卡公司和消費金融公司提供的信貸服務(wù)，《支付服務(wù)法》下私營部門運營的支付清算系統(tǒng)，以及非銀行機構(gòu)提供的支付、預(yù)付支付工具和虛擬貨幣服務(wù)。
日本銀行（Bank of Japen）。日本銀行是日本的中央銀行，根據(jù)《日本銀行法》（Bank of Japan Act）第一條立法目的，即確保銀行和其他金融機構(gòu)之間的資金順利結(jié)算、維護金融體系的穩(wěn)定，日本銀行負責(zé)運營日本的核心支付結(jié)算系統(tǒng)BOJ-NET，并對私營部門運營的支付系統(tǒng)進行監(jiān)督。監(jiān)督手段包括搜集和分析交易信息和統(tǒng)計數(shù)據(jù)、定期審查和評估各系統(tǒng)、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)控等。日本銀行特別關(guān)注具有系統(tǒng)重要性的支付系統(tǒng)，因其系統(tǒng)性風(fēng)險是對金融體系和經(jīng)濟穩(wěn)定的潛在威脅。
《支付服務(wù)法》內(nèi)容介紹
日本的支付和結(jié)算體系沒有統(tǒng)一或綜合性的法律，《日本銀行法》《銀行法》《貸金業(yè)法》等幾部法律共同組成了支付和結(jié)算系統(tǒng)的法律基礎(chǔ)。在第三方支付領(lǐng)域，早先僅有《貸金業(yè)法》《預(yù)付票證管理法》對信用卡業(yè)務(wù)、預(yù)付卡業(yè)務(wù)進行規(guī)范，基于此，日本政府于2010年4月推出《支付服務(wù)法》，授權(quán)日本首相即由日本金融廳負責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)管非銀行機構(gòu)的預(yù)付支付工具、資金轉(zhuǎn)移和資金清算業(yè)務(wù)，同時廢止《預(yù)付票證管理法》。2017年4月，日本政府生效《支付服務(wù)修正法案》，將虛擬貨幣交易業(yè)務(wù)納入監(jiān)管范疇。經(jīng)過不斷地修改完善和擴充，《支付服務(wù)法》已成為日本第三方支付領(lǐng)域最重要的監(jiān)管法案。
相關(guān)業(yè)務(wù)的定義和豁免。一是預(yù)付支付工具（PrepaidPayment Instruments）。《支付服務(wù)法》將預(yù)付支付工具定義為消費者通過對價購買，使用電子證書、電子設(shè)備、票證卡券或其他方式記載金額，可用于購買商品和服務(wù)的支付工具，包括預(yù)付票證、預(yù)付卡、電子錢包等形式。按發(fā)行和使用范圍，預(yù)付支付工具可分為單用途預(yù)付支付工具（PPIs for Own Business）和多用途預(yù)付支付工具（PPIs forThird-Party Business）兩類。由于在使用流程上有明顯差別，法律對兩類PPI分別有著不同的監(jiān)管要求。
《支付服務(wù)法》特別說明了可以豁免監(jiān)管的PPI，主要包括以下七類：車票、門票和其他類似票證；根據(jù)內(nèi)閣府令發(fā)行的，僅能在特定時期使用的PPI；國家和地方政府發(fā)行的PPI；特設(shè)的公共福利組織發(fā)行的PPI；專為企業(yè)內(nèi)部員工使用而發(fā)行的PPI；根據(jù)《分期付款銷售法》，為保全預(yù)收款項所使用的PPI；正常的商業(yè)預(yù)付款中使用到的PPI。
二是資金轉(zhuǎn)移（FundTransfers）。《支付服務(wù)法》將資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)定義為非銀行機構(gòu)所從事的小額資金轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)，單筆轉(zhuǎn)賬金額不超過100萬日元。該業(yè)務(wù)相當(dāng)于我國的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)。
三是虛擬貨幣交易（VirtualCurrency Exchange Service）。《支付服務(wù)法》首次從法律層面明確了虛擬貨幣的概念，將其定義為通過電子設(shè)備記錄，可用電子數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)移，不包括日元、外幣以及貨幣計價資產(chǎn)在內(nèi)的，可用于向未指定人員買賣商品或服務(wù)的財產(chǎn)性價值。根據(jù)該定義，包括比特幣在內(nèi)的虛擬貨幣被定義為支付手段的一種。進而，《支付服務(wù)法》將虛擬貨幣交易業(yè)務(wù)定義為虛擬貨幣購買、銷售及相互兌換的經(jīng)紀代理服務(wù)，以及客戶資金和虛擬貨幣的存管服務(wù)。
四是資金清算（Clearing forInterbank Fund Transfer Transactions）。《支付服務(wù)法》將資金清算定義為在銀行間資金交換往來中，通過履行義務(wù)、更替責(zé)任義務(wù)或其他方式，達到清算交易相關(guān)債權(quán)和債務(wù)的目的。
準入制度?！吨Ц斗?wù)法》對非銀行機構(gòu)開展不同業(yè)務(wù)設(shè)計了不同的準入制度，包括事后報告制、登記注冊制和許可準入制三類。
第一，事后報告制。對于單用途PPI發(fā)行者，若在“基準日”（3月31日和9月30日）時，未用余額總額在1000萬日元以上，則經(jīng)營機構(gòu)必須在基準日之后的兩個月內(nèi)，向日本金融廳申報PPI發(fā)行情況。申報只需要符合基本的格式和內(nèi)容要求，不需要經(jīng)過嚴格的審批。
如果非從事PPI業(yè)務(wù)的公司因繼承、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓、合并或其他事由繼承了單用途PPI發(fā)行業(yè)務(wù)，繼承者需承擔(dān)原發(fā)行機構(gòu)的報告義務(wù)，在業(yè)務(wù)繼承日后的基準日未用余額總額超過1000萬日元時，向日本金融廳進行報備。
第二，登記注冊制。多用途PPI發(fā)行、資金轉(zhuǎn)移和虛擬貨幣交易業(yè)務(wù)的登記注冊要嚴格得多，《支付服務(wù)法》規(guī)定，上述從業(yè)者未在日本金融廳登記注冊不得開展相關(guān)業(yè)務(wù)。登記注冊程序包括申請、審查、登記、公開四個步驟，首先申請機構(gòu)需要向日本金融廳提交申請書，內(nèi)容包括公司的名稱、商號和地址、注冊資本額、營業(yè)場所名稱和地址、董監(jiān)事人員名單、消費者投訴與協(xié)商的場所地址和聯(lián)系方式、其他業(yè)務(wù)類型、加入的行業(yè)協(xié)會等，并附帶提交公司章程、經(jīng)營規(guī)則文件、資產(chǎn)負債表和利潤表、預(yù)期收入和支出說明、董監(jiān)事人員履歷、業(yè)務(wù)合同及保證金相關(guān)合同等文件。日本金融廳收到申請書后會對申請人的資格進行查驗，如發(fā)現(xiàn)申請人存在《支付服務(wù)法》規(guī)定的準入禁止條款所述事項（表2），或申請書中存在虛假陳述或重大事項缺失，可以拒絕登記申請。對于批準申請的，日本金融廳將在機構(gòu)名冊中登記，并將登記文本公開，以便民眾確認機構(gòu)的合法身份。
第三，許可準入制。鑒于資金清算業(yè)務(wù)的重要性，非銀行機構(gòu)經(jīng)營資金清算業(yè)務(wù)實行許可準入制，相比其他業(yè)務(wù)而言更加嚴苛?！吨Ц斗?wù)法》規(guī)定，除日本銀行和一般銀行機構(gòu)外，任何人經(jīng)營資金清算業(yè)務(wù)需向日本金融廳申請業(yè)務(wù)許可，并獲得日本首相的授權(quán)，否則不得開展資金清算業(yè)務(wù)。申請材料與登記注冊制的要求基本一致，申請流程僅包括申請和審查兩個步驟。另外，與登記注冊制不同的是，資金清算業(yè)務(wù)的許可授權(quán)還需征求財務(wù)省大臣和日本銀行的意見，以確保業(yè)務(wù)的開展不會對日本金融體系、支付體系的穩(wěn)定性造成影響。
第四，業(yè)務(wù)規(guī)定。一是業(yè)務(wù)保證金要求。《支付服務(wù)法》規(guī)定，為保障用戶資金安全，開展PPI發(fā)行和資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)需繳存業(yè)務(wù)保證金。對于PPI發(fā)行機構(gòu)，“基準日”時未用余額總額超過1000萬日元后需繳存保證金，金額不得少于未用余額總額的1/2；對于資金轉(zhuǎn)移機構(gòu)，一旦開展業(yè)務(wù)就必須繳存保證金，金額不得少于1000萬日元，也不得少于前一周內(nèi)最高備付金額的100%，即需要按照風(fēng)險敞口全額繳存保證金。保證金的繳存方式如下。
首先，將保證金交由距離機構(gòu)總部最近的法務(wù)局保管，該保證金可以用日本國債、地方政府債券、政府擔(dān)保債券和日本金融廳認可的其他債券充抵，充抵比例為80%至100%不等。
其次，與銀行、信用金庫、保險公司等合格第三方機構(gòu)簽訂保證金擔(dān)保協(xié)議，約定在必要時可由第三方機構(gòu)代為承擔(dān)部分或全部保證金繳付義務(wù)，在協(xié)議的存續(xù)期間，可免于向法務(wù)局繳存部分或全部保證金。
最后，與信托公司簽訂保證金信托協(xié)議，將部分或全部保證金投資于貨幣、銀行存款、日本國債、地方政府債券、政府擔(dān)保債券和日本金融廳認可的其他債券，并約定信托資產(chǎn)用于保障和償付服務(wù)使用者，也可減免需向法務(wù)局繳存的保證金數(shù)額。當(dāng)PPI發(fā)行機構(gòu)和資金轉(zhuǎn)移機構(gòu)自行終止部分或全部業(yè)務(wù)時，或被撤銷登記時，保證金將用于向服務(wù)使用者進行償付。在機構(gòu)遭受經(jīng)營風(fēng)險或面臨破產(chǎn)時，服務(wù)使用者對保證金及擔(dān)保協(xié)議和信托協(xié)議項下資產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。為保障服務(wù)使用者的權(quán)益，必要時日本金融廳還可要求機構(gòu)將保證金擔(dān)保協(xié)議和信托協(xié)議項下的減免額繳存至法務(wù)局。
二是PPI信息公開要求。《支付服務(wù)法》規(guī)定，PPI發(fā)行機構(gòu)有信息公開的義務(wù)，在從事PPI業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)向消費者公開以下信息：發(fā)行機構(gòu)的名稱和商號、PPI的可支付金額、服務(wù)的有效期限、消費者投訴與協(xié)商的場所地址和聯(lián)系方式、內(nèi)閣府令規(guī)定的其他事項。
三是PPI退款要求?！吨Ц斗?wù)法》要求PPI發(fā)行機構(gòu)原則上不得向消費者退還PPI中的未用余額，僅當(dāng)發(fā)行機構(gòu)停止部分或全部業(yè)務(wù)，或被撤銷PPI業(yè)務(wù)登記，或日本金融廳特許的其他情況下可將未用余額退還給消費者。該措施主要是為了避免PPI發(fā)行機構(gòu)變相從事資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)。
四是虛擬貨幣業(yè)務(wù)客戶保護要求。《支付服務(wù)法》要求虛擬貨幣交易機構(gòu)采取必要的措施，防止客戶將虛擬貨幣誤認為日元或其他外幣，并根據(jù)虛擬貨幣的特性和交易內(nèi)容等情況，完善客戶保護所需的系統(tǒng)措施，確保業(yè)務(wù)開展的安全性。另外，虛擬貨幣交易機構(gòu)對客戶有進行說明并提供信息的義務(wù)，須通過書面方式或其他適當(dāng)方式告知客戶虛擬貨幣的當(dāng)前情況、交易方式和費用明細、價值波動和損失的可能性及其原因等，提示交易風(fēng)險。資金管理方面，虛擬貨幣交易機構(gòu)應(yīng)將客戶的資金或虛擬貨幣與機構(gòu)自身的資金或虛擬貨幣進行分賬戶管理，并且能夠在賬簿上掌握客戶所擁有的虛擬貨幣數(shù)量，定期還要接受業(yè)務(wù)審計。
五是資金轉(zhuǎn)移、虛擬貨幣業(yè)務(wù)糾紛處置要求。日本在金融領(lǐng)域?qū)肓?a href="http://qjkhjx.com/zt/dsflcpfw/" target="_blank">訴訟替代性糾紛解決機制（Alternative DisputeResolution system，簡稱ADR），并于2007年4月實施促進ADR機制的法律《訴訟外糾紛解決程序的利用與促進法》，鼓勵A(yù)DR機制在專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的運用。日本目前的ADR運作流程為：市場機構(gòu)與指定糾紛解決機構(gòu)之間事先簽署“同意實施程序基本合同”；當(dāng)事人與市場機構(gòu)間發(fā)生糾紛，可向指定的糾紛解決機構(gòu)提出解決糾紛的申請；糾紛解決機構(gòu)提出和解方案；當(dāng)事人和市場機構(gòu)通過和解方案解決糾紛。
《支付服務(wù)法》規(guī)定，由于資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)和虛擬貨幣交易業(yè)務(wù)可能涉及大筆資金，為保護消費者權(quán)益并確保糾紛處置的時效性，發(fā)生糾紛時有必要先通過ADR和解程序，和解不成再進入司法程序。因此，資金轉(zhuǎn)移機構(gòu)和虛擬貨幣交易機構(gòu)有義務(wù)與行業(yè)內(nèi)指定的糾紛解決機構(gòu)簽署“同意實施程序基本合同”，并向社會公告相關(guān)信息。
六是資金清算業(yè)務(wù)內(nèi)容要求?！吨Ц斗?wù)法》要求資金清算機構(gòu)僅可開展清算及相關(guān)業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)需在日本金融廳的允許下開展，以確保不會影響資金清算業(yè)務(wù)的適當(dāng)性和安全性。清算機構(gòu)如計劃將部分業(yè)務(wù)委托給第三方機構(gòu)，也需向日本金融廳提出申請，說明委托業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容和范圍以及受托人的選擇標準，獲得批準后方能進行業(yè)務(wù)委托。
另外，《支付服務(wù)法》要求資金清算機構(gòu)在其經(jīng)營規(guī)則和程序中必須明確以下細節(jié)：清算業(yè)務(wù)的交易類型、業(yè)務(wù)參與方的要求詳情和所負義務(wù)、確保其他業(yè)務(wù)不影響清算業(yè)務(wù)的具體措施、清算業(yè)務(wù)委托給第三方機構(gòu)的相關(guān)措施以及清算業(yè)務(wù)中發(fā)生的損失和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的承擔(dān)和處置辦法。任何資金清算機構(gòu)未經(jīng)日本金融廳批準，不得修改公司章程、經(jīng)營規(guī)則和程序。
七是禁止相關(guān)境外機構(gòu)營銷推廣?！吨Ц斗?wù)法》禁止境外PPI發(fā)行機構(gòu)、未在日本金融廳登記注冊的境外資金轉(zhuǎn)移機構(gòu)和境外虛擬貨幣交易機構(gòu)在日本開展相關(guān)業(yè)務(wù)，也禁止其在日本境內(nèi)進行業(yè)務(wù)的營銷推廣（廣告、營銷活動等）。該立法的邏輯在于，境外機構(gòu)在日本實際開展業(yè)務(wù)前一般需要通過發(fā)布廣告、開展營銷活動等方式進行業(yè)務(wù)推廣，因此事先禁止此等推廣行為，可杜絕境外機構(gòu)實際開展業(yè)務(wù)。
八是信息安全管理要求?！吨Ц斗?wù)法》要求PPI發(fā)行機構(gòu)、資金轉(zhuǎn)移機構(gòu)和虛擬貨幣交易機構(gòu)根據(jù)業(yè)務(wù)內(nèi)容管控相關(guān)的電子信息處理系統(tǒng)，并對員工和委托單位進行監(jiān)督，避免個人資料的外泄、遺失和損壞。對于特殊個人隱私信息，包括民族、信仰、永久地址、醫(yī)療記錄和犯罪記錄等的采集和使用，應(yīng)確保不超過相應(yīng)業(yè)務(wù)的需要。
對于資金清算機構(gòu)，《支付服務(wù)法》要求其員工不得泄露資金清算業(yè)務(wù)和相關(guān)業(yè)務(wù)過程中獲得的任何機密信息，在職和離職人員均不得將經(jīng)營過程中獲得的任何信息用于資金清算業(yè)務(wù)和相關(guān)業(yè)務(wù)以外的其他用途。九是業(yè)務(wù)記錄留存要求?！吨Ц斗?wù)法》要求各類機構(gòu)在業(yè)務(wù)的開展過程中需編制業(yè)務(wù)臺賬，記錄交易情況并保存好相關(guān)交易單據(jù)，留存5至10年不等的時間，以便接受監(jiān)管機構(gòu)的檢查（表3）。
第五，監(jiān)管措施和處罰。對上述市場機構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)主要由日本金融廳承擔(dān)，監(jiān)管措施體現(xiàn)為報告書審查、檢查、責(zé)令整改、行政處罰、撤銷登記和業(yè)務(wù)許可幾個方面。
報告書審查?！吨Ц斗?wù)法》要求PPI發(fā)行機構(gòu)、資金轉(zhuǎn)移機構(gòu)就“基準日”期間業(yè)務(wù)情況提交保證金報告書，PPI發(fā)行機構(gòu)需在基準日后2個月內(nèi)提交，資金轉(zhuǎn)移機構(gòu)需在基準日后1個月內(nèi)提交，詳述上一基準日至本基準日期間，PPI發(fā)行情況和未用余額總額/資金轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)執(zhí)行情況，以及保證金的繳存詳情，并附帶提交保證金繳存情況證明材料、保證金擔(dān)保協(xié)議和信托協(xié)議的副本以及資產(chǎn)負債表、利率表及財務(wù)說明文件。對于單用途PPI發(fā)行機構(gòu)，如在“基準日”時未用余額總額減少到低1000萬日元，可不向金融廳提交報告書。
《支付服務(wù)法》還要求資金轉(zhuǎn)移機構(gòu)、虛擬貨幣交易機構(gòu)和資金清算機構(gòu)在每個會計年度結(jié)束后，3個月內(nèi)向日本金融廳提交年度業(yè)務(wù)運營報告和財務(wù)審計報告，日本金融廳將對報告書進行審查，以確保各市場機構(gòu)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)。
檢查和責(zé)令整改?！吨Ц斗?wù)法》規(guī)定，日本金融廳有權(quán)要求各市場機構(gòu)提交任何具有參考價值的業(yè)務(wù)和財務(wù)資料，必要時可進駐市場機構(gòu)的營業(yè)場所，現(xiàn)場檢查其賬簿、文件、其他物品和設(shè)施，以及對相關(guān)人員進行訊問。如果發(fā)現(xiàn)有可能損害消費者利益的情況發(fā)生，或為了改善市場機構(gòu)的業(yè)務(wù)運作和財務(wù)狀況，以及達到其他的監(jiān)管目標，日本金融廳可以責(zé)令市場機構(gòu)采取任何必要的措施改正其業(yè)務(wù)方式，改善有關(guān)業(yè)務(wù)的運營狀況。檢查制度的意義在于以動態(tài)的方式監(jiān)督市場機構(gòu)的依法經(jīng)營，同時也有助于監(jiān)管部門及時發(fā)現(xiàn)和消除可能對消費者權(quán)益造成損害的情形，進一步加強監(jiān)管的影響力。
行政處罰和撤銷許可?！吨Ц斗?wù)法》針對市場機構(gòu)的各類違規(guī)行為制定了較為詳細的處罰措施，保證了監(jiān)管部門對市場機構(gòu)的震懾力。如PPI發(fā)行機構(gòu)未按規(guī)定要求繳存保證金、未編制業(yè)務(wù)臺賬或是編制虛假臺賬、未提交報告書或提供虛假報告、不配合監(jiān)管機構(gòu)開展檢查，將被處以最長6個月的監(jiān)禁或最高50萬日元的罰款。其他機構(gòu)有以上違規(guī)事項的，將被處以最長1年的監(jiān)禁或最高300萬日元的罰款。
若市場機構(gòu)在準入方面存在違規(guī)，如未經(jīng)登記和許可擅自開展業(yè)務(wù)，或以不正當(dāng)手段取得業(yè)務(wù)登記和許可，或未遵守獲得市場準入時監(jiān)管提出的條款以及《支付服務(wù)法》相關(guān)條款的要求，可要求市場機構(gòu)解雇其管理人員，并處以最長3年的監(jiān)禁，或處以最高300萬日元的罰款。違規(guī)行為情節(jié)嚴重的，可要求市場機構(gòu)在6個月內(nèi)停止部分或全部業(yè)務(wù)，甚至撤銷其登記和許可授權(quán)，要求其退出市場。
另外，對于具有重要市場地位的資金清算機構(gòu)，《支付服務(wù)法》規(guī)定，如果其運營已經(jīng)對或有可能對當(dāng)前金融體系的穩(wěn)定性造成實質(zhì)性不利影響，日本金融廳可在咨詢財務(wù)省大臣和日本銀行的意見后，要求清算機構(gòu)在6個月內(nèi)停止部分或全部清算業(yè)務(wù)，或撤銷其清算業(yè)務(wù)許可。
第六，支付服務(wù)協(xié)會。支付服務(wù)協(xié)會在日本支付系統(tǒng)中扮演著極為重要的角色，作為行業(yè)自律性組織，支付服務(wù)協(xié)會致力于制定市場標準，并在一定程度上扮演著消費者糾紛解決中間人的角色，成為了市場機構(gòu)、監(jiān)管部門和消費者之間的橋梁?！吨Ц斗?wù)法》對支付服務(wù)協(xié)會的職責(zé)進行了專門的規(guī)定。
一是會員開展PPI發(fā)行、資金轉(zhuǎn)移或虛擬貨幣交易業(yè)務(wù)時，通過指導(dǎo)、勸誡等方式提醒會員遵守有關(guān)法律和規(guī)定。
二是對會員業(yè)務(wù)合同內(nèi)容的規(guī)范性及公平合理性進行必要的指導(dǎo)和建議，保護消費者的利益。
三是制定會員PPI發(fā)行、資金轉(zhuǎn)移、虛擬貨幣交易及信息管理相關(guān)的行業(yè)規(guī)則，對會員進行自律管理。
四是對會員是否遵守《支付服務(wù)法》及相關(guān)規(guī)定，或會員因違反相關(guān)規(guī)定所受處罰進行調(diào)查。
五是為保護會員利益而進行必要的信息收集、整理和提供。
六是處理與會員PPI發(fā)行、資金轉(zhuǎn)移和虛擬貨幣交易業(yè)務(wù)有關(guān)的消費者投訴。
七是消費者宣傳及提供其他必要的信息服務(wù)。
八是其他旨在維護會員業(yè)務(wù)健全發(fā)展及消費者權(quán)益保護的業(yè)務(wù)。其中，處理消費者投訴是支付服務(wù)協(xié)會最重要的職責(zé)，當(dāng)消費者向協(xié)會提交投訴申請時，協(xié)會一方面會給予投訴者必要的建議，另一方面會在調(diào)查事實真相的同時將投訴內(nèi)容告知有關(guān)會員，以便尋求糾紛事件的迅速處理和解決。調(diào)查結(jié)束后，協(xié)會將投訴內(nèi)容和解決方案向全部會員公開，會員沒有正當(dāng)理由不能拒絕執(zhí)行該方案。
相關(guān)啟示與借鑒
注重準入監(jiān)管，禁止市場機構(gòu)超范圍經(jīng)營。日本對第三方支付機構(gòu)采取了較為嚴格的準入管理，從企業(yè)國籍、財務(wù)狀況、任職資格、組織架構(gòu)等多個維度進行了規(guī)定，并會根據(jù)實際情況再行明確具體標準。日本禁止第三方支付機構(gòu)無證經(jīng)營，建立了較為通暢的投訴渠道，如查實違規(guī)將被要求停業(yè)，并處罰款、監(jiān)禁等較重刑罰，以有效防止支付機構(gòu)超范圍經(jīng)營、無序競爭等情況的發(fā)生。對于非本國企業(yè)，準入前除不得開展業(yè)務(wù)外，也不得營銷推廣，要求更加嚴格。
按照業(yè)務(wù)風(fēng)險程度計提保證金，方式也更加靈活。日本在備付金管理上與我國有較大的不同，并未實行備付金銀行存管制度。我國的備付金銀行包括備付金存管銀行與合作銀行，并有存管賬戶、收付賬戶、匯繳賬戶三類賬戶，由于賬戶屬于支付機構(gòu)，備付金銀行對資金流向的控制較為有限，依然存在備付金被挪用的風(fēng)險?？赡苁强紤]到銀行控制資金流的難度，日本未實施備付金銀行存管，而是按照業(yè)務(wù)風(fēng)險程度要求支付機構(gòu)計提不同比例的保證金，在法務(wù)局集中繳存且不計付利息，這與備付金集中存管非常相似。從繳存比例上看，PPI業(yè)務(wù)需繳存?zhèn)涓督痤~的50%，網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)需全額繳存?zhèn)涓督痤~，要求相對更高。從方式上看，保證金可用日本金融廳認可的債券沖抵，還可通過擔(dān)?；蛐磐械姆绞交砻庖欢ǖ睦U存額度，允許支付機構(gòu)合理使用備付金，具有一定的靈活性。
多重措施著重保護消費者權(quán)益。《支付服務(wù)法》中設(shè)置了多項措施以便更好地保護消費者，在事前、事中、事后三個階段均有體現(xiàn)。事前，法案要求嚴控機構(gòu)準入，并公開登記信息便于消費者確認，可有效避免消費者誤用無資質(zhì)機構(gòu)的服務(wù)。另外，法案要求相關(guān)市場機構(gòu)公開服務(wù)內(nèi)容和處理投訴、協(xié)商的場所地址和聯(lián)系方式，為消費者提供了溝通和投訴的途徑。事中，業(yè)務(wù)保證金制度在一定程度上保障了消費者的資金安全，信息管理方面對客戶信息的保存和使用提出了要求，保護了消費者隱私，而監(jiān)管部門對市場機構(gòu)的監(jiān)督和檢查，有助于及時發(fā)現(xiàn)和消除可能對消費者權(quán)益造成損害的情形。事后，法案規(guī)定的糾紛事件仲裁機制和行業(yè)協(xié)會的消費者投訴處置職能，降低了消費者的投訴成本，也確保了投訴處理的時效性。作者供職于中國銀聯(lián)戰(zhàn)略與投資部（來源：于金卡生活 文/羅沛君 余海春 編選：網(wǎng)經(jīng)社）
