(電子商務研究中心訊) P2P行業(yè)自2005年于英國興起之后，在世界范圍內(nèi)迅速發(fā)展，也隨之引發(fā)了一系列風險。尤其在中國，據(jù)網(wǎng)貸之家統(tǒng)計，自2007年出現(xiàn)第一家網(wǎng)貸平臺至2016年10月，問題網(wǎng)貸平臺累計高達2251家，占網(wǎng)貸平臺總數(shù)的54.1%。當前，網(wǎng)絡借貸成為中國互聯(lián)網(wǎng)金融領域中風險最高的行業(yè)，行業(yè)的內(nèi)部治理與監(jiān)管模式因此成為業(yè)界關(guān)注的重點。
英國作為P2P行業(yè)的發(fā)源地，其行業(yè)自律體系較為完善，以英國P2P行業(yè)協(xié)會(以下簡稱“P2PFA”)為主導，通過制定具體規(guī)則，自律管理。英國網(wǎng)貸行業(yè)自律始于2011年8月。當時行業(yè)三巨頭Zopa，Ratesetter和Funding Circle自發(fā)成立了P2PFA，主動要求英國政府批準其在立法監(jiān)控下進行行業(yè)自律，隨后行業(yè)協(xié)會制定自律章程，協(xié)會成員逐年增加。英國P2P市場調(diào)研報告顯示，至2016年，P2PFA旗下會員涵蓋全英90%以上P2P業(yè)務，在近年發(fā)展過程中保持著與傳統(tǒng)借貸機構(gòu)一樣穩(wěn)定的運營表現(xiàn)，維持了較低的貸款違約率。Zopa等四家會員平臺壞賬率均維持在1%左右，且違約率呈現(xiàn)逐年下降趨勢。良好的行業(yè)自律是英國P2P行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的重要保障。在我國，北京市網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會、中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會和江西省互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會等行業(yè)自律組織先后成立，并制定內(nèi)部章程，對會員管理內(nèi)部事項作出具體規(guī)定。不過，當前中國網(wǎng)貸行業(yè)風險高發(fā)，因此，這些行業(yè)協(xié)會在推動網(wǎng)貸機構(gòu)內(nèi)部治理方面仍有完善的空間。因此，英國P2P行業(yè)協(xié)會(又稱“P2PFA”)的內(nèi)部治理模式、使用的規(guī)則和具體內(nèi)容，對中國P2P行業(yè)自律有著重要的借鑒意義。金屬質(zhì)感分割線
一、英國P2P行業(yè)自律規(guī)則的核心
P2PFA是英國P2P行業(yè)自律的中心機構(gòu)，P2PFA的自律規(guī)則包括對內(nèi)管理規(guī)則與對外行為規(guī)范兩個層面，通過《P2PFA內(nèi)部治理章程》、《P2PFA會員資格標準》和《P2PFA協(xié)會原則》三部規(guī)章，彌補了新生行業(yè)最初存在的立法與監(jiān)管漏洞，對英國P2P行業(yè)的發(fā)展起到了很好的規(guī)范與引導作用。
(一)對內(nèi)管理規(guī)則
對內(nèi)層面，P2PFA通過《P2PFA會員資格標準》(以下簡稱《標準》)與《P2PFA內(nèi)部治理章程》(以下簡稱《章程》)對協(xié)會準入機制以及運營與管理模式做出具體規(guī)范?！稑藴省芬?guī)定了申請成為協(xié)會會員需要具備的條件與申請程序?！墩鲁獭肥荘2PFA協(xié)會自律的基本守則，對章程名稱、協(xié)會宗旨與活動范圍、會員、組織機構(gòu)、經(jīng)費等基本事項做出細化規(guī)定。其中重要制度主要有以下幾點：
1、協(xié)會宗旨與活動范圍
根據(jù)《章程》的規(guī)定，P2PFA的宗旨與活動范圍主要為：為P2P平臺公平競爭與負責發(fā)展尋求并適用安全的政策；引導成員表現(xiàn)出高標準的商業(yè)行為；提高整個行業(yè)的風險意識。此外，協(xié)會的宗旨與活動范圍還包括其他董事會認為適宜的宗旨。因此，P2PFA在英國P2P行業(yè)自律領域扮演了政策適用者、會員行為引導者、行業(yè)風險提醒者三重角色。
2、組織機構(gòu)
P2PFA協(xié)會內(nèi)部組織機構(gòu)的設置十分簡潔，《章程》僅設置董事會一個組織管理機構(gòu)，負責管理協(xié)會各項事務并行使協(xié)會權(quán)利。協(xié)會所有事項決議均由董事會表決，重大事項需由董事會三分之二以上成員同意才能通過。
協(xié)會具體管理權(quán)限的劃分體現(xiàn)在董事會內(nèi)部。董事會的構(gòu)成包括主席、獨立董事與每名協(xié)會會員派出的代表(一般為會員平臺的CEO或執(zhí)行董事)。董事會主席與獨立董事在協(xié)會內(nèi)部事項的管理上起著重要的監(jiān)督作用，享有會議的參會與主持權(quán)及對涉嫌違規(guī)會員的調(diào)查啟動與處理權(quán)。董事會主席完全獨立于任何董事會成員，充當外部監(jiān)督的角色。且根據(jù)《章程》規(guī)定，主席與獨立董事的任命條件與原則均由董事會決定，這也體現(xiàn)了P2PFA成員的自治性。雖然董事會主席與獨立董事是董事會的高層，但董事會主席與獨立董事的資格與最終決定權(quán)仍然掌握在董事會一般成員(即會員)手上，會員自行選出主席與獨立董事，使日后管理自然更加順暢。目前，P2PFA主席和獨立董事均為政府背景，主席Christine Farnish和獨立董事Tony Boorman分別是英國金融服務管理局與金融督察服務局的高層。這也體現(xiàn)了P2PFA設立之初的宗旨，即在政府監(jiān)管下進行行業(yè)自律。
同時，《章程》還規(guī)定董事會主席與獨立董事任期最長均不得超過6年，且在一定情況下董事會可罷免在任主席與獨立董事，以此防止主席與獨立董事長期壟斷協(xié)會中的重要地位，謀取私利，侵害協(xié)會。
3、會員準入與違規(guī)處理
如前所述，P2PFA的標志已經(jīng)成為英國消費者判斷一個P2P平臺是否值得信賴的重要依據(jù)。因此，P2PFA在會員資格準入與內(nèi)部管理上也比較嚴格，才足以使其會員滿足消費者的信賴期待。
根據(jù)《章程》與《標準》的規(guī)定，本國企業(yè)凡從事P2P業(yè)務、經(jīng)營時間超過6個月，并在信用與操作風險、信息提供與透明度方面都達到一定水準，向董事會進行證明，經(jīng)董事會決定通過后即可成為會員，且會員數(shù)量暫無限制；同時，對外國P2P平臺，在經(jīng)董事會同意的前提下每年有一次申請成為協(xié)會會員的機會，但必須接受審查且不具備參會、投票權(quán)與其他財產(chǎn)性權(quán)利。
從上述規(guī)定來看，除經(jīng)營期限大于6個月的硬性條件外，P2PFA對新會員的國籍、數(shù)量均持開放態(tài)度，經(jīng)董事會同意均可接納為協(xié)會會員。但是，根據(jù)P2PFA官網(wǎng)資料，協(xié)會目前會員數(shù)僅有八家。由此可見，即使《章程》與《標準》規(guī)定了開放性的會員準入機制，要通過P2PFA董事會的審查關(guān)并不輕松。
此外，在會員違規(guī)處理方面，《章程》采取了開明的處理方式。對被投訴違規(guī)的會員，由主席與獨立董事啟動調(diào)查程序，根據(jù)具體調(diào)查情況作出報告，說明調(diào)查內(nèi)容并對該會員提出建議，會員可選擇是否接受報告中的建議，當會員拒絕接受時，報告可能被修改或納入董事會會議最終決議。這一處理規(guī)則給予可能違規(guī)的會員充分的尊重。由董事會主席與獨立董事作為啟動與進行調(diào)查的主體，將調(diào)查的相關(guān)信息封鎖在協(xié)會內(nèi)部不受外界因素的影響，董事會高層行使調(diào)查權(quán)排除了內(nèi)部其他會員的干擾。同時，《章程》為可能違規(guī)的會員提供了接受與拒絕接受處理建議的選擇權(quán)，給予會員申辯的機會，使處理更加公正，防止了協(xié)會內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)對個別會員打壓。
4、決議事項與規(guī)則
P2PFA的決議與決定事項十分靈活。包括董事會決議，調(diào)查與經(jīng)費使用等程序都設置了開放性規(guī)定。即賦予董事會廣大的自由裁量權(quán)，在必要的情況下可對決議具體內(nèi)容、調(diào)查方式與經(jīng)費使用的方式與范圍進行適當變通，這體現(xiàn)了章程在處理問題上的靈活性，使其更能靈活應對實踐中出現(xiàn)的各種情形。與國家立法相比，這也正是行業(yè)內(nèi)部治理模式的優(yōu)勢所在。
值得一提的是，雖然董事會在協(xié)會普遍事宜上具有廣泛的自由裁量權(quán)，但并不意味著P2PFA制定的自律規(guī)則可被隨意變更與修改。這是因為董事會的內(nèi)部設置使自由裁量權(quán)受到一定的制衡。除董事會主席與獨立董事之外，董事會其他成員是各會員平臺的代表。由于協(xié)會相關(guān)事項的變動與各會員的未來發(fā)展息息相關(guān)，不同會員依據(jù)自身平臺的特性有著不同的利益考量，即使董事會有權(quán)自由裁量，也必須滿足多數(shù)甚至絕大多數(shù)會員平臺(一般為三分之二多數(shù))的利益才能被通過。
(二)對外行為規(guī)范
除內(nèi)部治理之外，P2PFA還制定了《P2PFA協(xié)會原則》(以下簡稱《協(xié)會原則》)對會員的外部行為做出了規(guī)范。提出了“八項原則”，確定了會員在對外運營P2P平臺時需具備的條件與標準。
條件方面，《協(xié)會原則》結(jié)合P2P行業(yè)的風險與未來發(fā)展，規(guī)定了協(xié)會會員運營資本的確立方式，對客戶資金分離、信用風險、網(wǎng)絡平臺管理、信息披露、系統(tǒng)建設與破產(chǎn)安排做出了原則性規(guī)定，同時提出禁止的行為模式，規(guī)范了會員平臺對外經(jīng)營行為。
標準方面，除了P2PFA基于日常運營研究得出的標準，對會員平臺運營的特殊事項，如高級管理層的任職資格、信用風險管理、反洗錢反欺詐及宣傳方式，P2PFA同樣要求會員履行相關(guān)的行業(yè)標準。平臺高管必須有一位FSA(金融服務管理局)規(guī)定認可的代理人，宣傳必須符合英國廣告標準局的相關(guān)規(guī)定等。
《P2PFA協(xié)會原則》將國家監(jiān)管部門要求與行業(yè)標準結(jié)合，對會員的對外經(jīng)營行為與人員資質(zhì)提出了需遵循的原則與標準，在《P2PFA會員資格標準》的資格審查之后，對會員的具體行為設置了更高的要求，與《P2PFA內(nèi)部治理章程》相互補充，提升了P2PFA的自律效果，也使英國P2P行業(yè)得到進一步發(fā)展。根據(jù)英國最新P2P市場研究報告，P2PFA會員在經(jīng)營中均顯示了較高的透明度與相當于傳統(tǒng)借貸機構(gòu)的高度穩(wěn)定性。P2PFA主席Christine Farnish在前不久舉行的歐洲LendIt年度峰會上也表示，P2PFA會員平臺在近12個月內(nèi)新增貸款高達20億英鎊，充分體現(xiàn)了消費者對于P2PFA的信任與其自律模式的良好效果。
二、英國P2P行業(yè)治理對中國的借鑒
在中國，隨著P2P行業(yè)對自律監(jiān)管的不斷重視，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(下設有網(wǎng)貸行業(yè)委員會)、北京網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會等自律組織也接連出臺相應自律章程進行行業(yè)自律管理，不過，當前其效果尚難以評估。尤其是近年網(wǎng)貸行業(yè)高風險事件多發(fā)，表明行業(yè)自律需要進一步完善。英國P2PFA的行業(yè)自律得到廣大用戶信任，為我國行業(yè)自律提供如下重要啟示：
(一)嚴格會員準入標準
從我國現(xiàn)有的P2P行業(yè)自律規(guī)則來看，在會員主體與資格準入的規(guī)定上仍不夠明確。以《北京市網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會章程》為例，該章程提出，會員主體應是在中國境內(nèi)依法登記注冊的網(wǎng)貸企業(yè)及相關(guān)服務機構(gòu)，對于“相關(guān)服務機構(gòu)”具體指哪類機構(gòu)并未做出說明。但從官網(wǎng)公示的會員名單中可見，北京市網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會的會員范圍除了包括從事P2P業(yè)務的平臺之外，還包括會計、法律、技術(shù)以及宣傳人員，是否應將外界人員包括在有權(quán)決定協(xié)會重大事項的會員范圍內(nèi)？值得商榷。在資格準入方面，該章程提出申請的企業(yè)需在業(yè)務領域有一定影響，但對如何才算“有一定影響”需要更為明確的判斷標準。
我們認為，網(wǎng)貸協(xié)會章程在會員準入上可以適當借鑒P2PFA的模式：在會員主體上將范圍限定在從事P2P業(yè)務的平臺，縮小范圍，減少外部人員對協(xié)會內(nèi)部決議的干擾。在會員資格標準上，可借鑒《P2PFA會員資格標準》的規(guī)定，事先對會員平臺的風險能力與透明度等具體方面提出要求，并在申請時進行適當說明，在具體審查核實之前可以先根據(jù)申請理由進行初步資格篩選，通過資格篩選之后進行實質(zhì)調(diào)研審查，最終經(jīng)會員表決通過。多重的審查機制更能確保會員平臺安全性，減小后期風險。
需要注意的是，英國作為P2P的發(fā)源地，P2PFA的會員至今一共只有八家，但這八家會員卻涵蓋了整個英國90%以上的P2P業(yè)務。當前我國P2P平臺數(shù)目高達兩千余家，光是北京市網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會就有18家P2P平臺會員。英國P2PFA對于會員準入的要求與相互制衡的審查機制標準較高，使得協(xié)會成員有精英化趨勢。中國網(wǎng)貸平臺數(shù)量巨大，若入會標準模糊，成員單位難免質(zhì)量良莠不齊。因此，借鑒英國P2PFA的模式，限定會員范圍，嚴格準入與審查機制，是中國P2P行業(yè)自律的第一道關(guān)卡，這有助于加入行業(yè)會的會員平臺在行業(yè)中起到引領和典范作用。
(二)簡化組織機構(gòu)形式與辦事人員規(guī)模
相比英國P2PFA董事會全權(quán)治理的管理模式，我國P2P相關(guān)行業(yè)協(xié)會的組織機構(gòu)較為復雜。同樣以《北京市網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會章程》為例，其規(guī)定協(xié)會組織機構(gòu)包括會員大會、理事會、監(jiān)事會，會員代表大會是協(xié)會最高權(quán)力機構(gòu)，在定期會議期間行使協(xié)會權(quán)利，理事會在會員大會閉會期間執(zhí)行大會決議，監(jiān)事會負責監(jiān)督。從實際情況看，理事會的成員包括協(xié)會中所有的P2P平臺會員，對于其他審計、法律、技術(shù)方面的會員，則是處于另設的專門委員會之中，但協(xié)會章程卻并未提及這些委員會的性質(zhì)。
同時，該章程規(guī)定了執(zhí)行事務的人員包括理事長、常務副理事長、秘書長、法定代表人等，基于不同的身份有著不同的職責。理事長召集、主持理事會，檢查決議落實情況，常務副理事長進行協(xié)助，此二者主要充當監(jiān)督角色。秘書長則負責主持開展日常工作及簽署文件，享有事實上的管理權(quán)。章程還規(guī)定秘書長必須專職工作，有資格參選秘書長的主體不包括內(nèi)部人員，秘書長作為享有管理權(quán)的主體，具有主持日常事務、提名各辦事機構(gòu)負責人甚至簽署文件等多項重大權(quán)利。根據(jù)官網(wǎng)公示信息顯示，擔任北京市網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會會長、監(jiān)事長、常務副會長、副會長等高層的人員來源于協(xié)會中較具有影響力的P2P平臺會員的高管，這樣的設置讓協(xié)會幾乎處于自我監(jiān)督的情況，外部監(jiān)督的缺乏必然帶來一定的風險，且部分會員平臺高管擔任協(xié)會高層的設置，在會員之間恐怕難以形成有效的制約。相比之下，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會則規(guī)模更大，工作人員更多，此處不再詳述。
基于此，我國的類似行業(yè)協(xié)會可以考慮將現(xiàn)有形式簡化。我們認為，會員大會這種模式類似于我國人民代表大會的政權(quán)組織形式，這一形式主要適用于會員人數(shù)過于龐大的情形。如之前所述，我國P2P協(xié)會資格準入應以較高標準，控制會員數(shù)目。對北京市網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會一類的地方自律組織，內(nèi)部會員數(shù)目并不多，因此在機構(gòu)設置上可以刪繁就簡，參考P2PFA董事會的模式，僅保留一個組織機構(gòu)，讓會員之間處于完全平等制約的地位，將其他專門委員會作為獨立于議事機構(gòu)的其他行政部門，負責專門事項，術(shù)業(yè)專攻，避免相互干擾。在人員配置上，可引入政府管理部門或權(quán)威人士作為協(xié)會高層，進行總體主導，充當外部監(jiān)督角色，與內(nèi)部監(jiān)督機制相互制約。
(三)細化內(nèi)部規(guī)章，明確違規(guī)處理機制
除了嚴格會員準入與簡化組織機構(gòu)外，我國現(xiàn)有P2P行業(yè)自律章程中普遍存在的另個問題，即條文不夠細化以及執(zhí)行不力，甚至徒成具文。比如，上海市網(wǎng)絡信貸服務業(yè)企業(yè)聯(lián)盟早在2013年12月就曾制定過《網(wǎng)絡借貸行業(yè)準入標準》，但根據(jù)我們的調(diào)查，該標準在上海行業(yè)內(nèi)部并未產(chǎn)生應有影響。有些章程對于會員投訴、違規(guī)處理與相關(guān)責任承擔方面缺乏規(guī)定。對此，可以借鑒P2PFA的模式，針對可能違規(guī)的會員，制定協(xié)會負責人員調(diào)查的程序細節(jié)，充分尊重違規(guī)的會員給予其申辯權(quán)利，綜合考量做出處理決定。對于會員投訴，協(xié)會應中立地進行調(diào)查，在保障消費者權(quán)益的同時，確保合規(guī)會員的名譽不受侵害。
需要注意的是，違規(guī)會員調(diào)查結(jié)果如何處理在中英兩國章程中均無明確規(guī)定，但實踐中采取了不同的做法。在P2PFA的官網(wǎng)未見違規(guī)處理的相關(guān)公告，P2PFA對違規(guī)會員采取內(nèi)部處理的方式，即只有當會員被開除會籍時才會在官網(wǎng)除名。同樣的問題在我國有兩種不同做法，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會設置了專門板塊用于公示違規(guī)會員，北京市網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會則無相關(guān)設置，但公示了會員評級以便消費者進行判斷。在以后的處理中，我國可以采取綜合的模式，對輕微違規(guī)甚至虛假投訴可借鑒英國由內(nèi)部直接消化，無需公開，但必要時可在評級上做相應調(diào)整；對重大違規(guī)與會員除名以公告的方式使消費者知悉，方便其做出合理判斷。使行業(yè)內(nèi)部自理規(guī)則真正具有生命力。
此外，在我國P2P自律協(xié)會的章程中，在會員、職業(yè)人員資格標準與權(quán)限職責方面的規(guī)定多次使用“重大影響”、“重要事項”一類詞語，較為籠統(tǒng)，這些缺陷在日后同樣需要進一步明確與細化。
總之，英國P2PFA內(nèi)部治理模式在凈化行業(yè)方面起到關(guān)鍵作用，其以尊重開放為原則，采用簡潔的組織機構(gòu)管理模式，使會員平臺普遍取得英國投資客戶的信賴，對世界范圍內(nèi)的P2P行業(yè)自律起到重要的引領作用。（來源：互聯(lián)網(wǎng)金融千人會 文/鄧建鵬 王佳婧；編輯：網(wǎng)經(jīng)社）
