(電子商務(wù)研究中心訊)生意寶：關(guān)于控股股東對(duì)全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
證券代碼：002095 證券簡(jiǎn)稱：生意寶 公告編號(hào)：2016-023
浙江網(wǎng)盛生意寶股份有限公司
關(guān)于控股股東對(duì)全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、 公司控股股東杭州中達(dá)對(duì)公司全資子公司網(wǎng)盛融資進(jìn)行增資，增資后，杭州中達(dá)對(duì)網(wǎng)盛融資的持股比例為35%。
2、 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、 本關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會(huì)審議。
4、 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
5、 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易已聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)。公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求,認(rèn)真履行后續(xù)信息披露義務(wù),敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為了增大浙江網(wǎng)盛融資擔(dān)保有限公司(以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)盛融資”或者“目標(biāo)公司”)的注冊(cè)資本，提高銀行對(duì)網(wǎng)盛融資的授信額度，推進(jìn)供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)進(jìn)程，網(wǎng)盛融資決定進(jìn)行增資，由公司控股股東杭州中達(dá)信息技術(shù)有限公司對(duì)網(wǎng)盛融資進(jìn)行增資，并于2016年1月25日簽署了《增資意向書》，約定如下：
以網(wǎng)盛融資現(xiàn)有估值10億元人民幣作為依據(jù)進(jìn)行增資，增資完成后，杭州中達(dá)信息技術(shù)有限公司對(duì)網(wǎng)盛融資的持股比例不低于35%且不高于49%，增資資金溢價(jià)部分作為網(wǎng)盛融資資本公積。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)和2016年1月26日的《證券時(shí)報(bào)》上刊登的《關(guān)于控股股東擬對(duì)全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易公告》(公告編號(hào)：2016-002)。
經(jīng)進(jìn)一步洽談磋商，合作各方于2016年5月24日正式簽署《增資協(xié)議》，進(jìn)一步明確了此次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)，主要內(nèi)容如下：
1、 關(guān)聯(lián)交易主體
浙江網(wǎng)盛生意寶股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲方”、“公司”或者“本公司”)、浙江生意寶網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)、寧波網(wǎng)盛大宗商品交易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“丙方”)為網(wǎng)盛融資的原股東，出資額與持股比例分別為：甲方，出資額為5000萬元，占注冊(cè)資本的50%；乙方，出資額為3000萬元，占注冊(cè)資本30%；丙方，出資額為2000萬元，占注冊(cè)資本的20%。
杭州中達(dá)信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“丁方”或者“杭州中達(dá)”)為擬增資股東。
2、 交易主要內(nèi)容
1)合作四方經(jīng)討論協(xié)商，一致認(rèn)可目標(biāo)公司現(xiàn)有估值為10億元人民幣。
2)丁方擬以現(xiàn)金方式對(duì)目標(biāo)公司增資擴(kuò)股。
3)丁方的增資以目標(biāo)公司現(xiàn)有估值10億元人民幣作為依據(jù)，以溢價(jià)增資的方式向目標(biāo)公司投資人民幣53,847萬元(簡(jiǎn)稱“投資款”)，取得增資完成后目標(biāo)公司35%的股權(quán)。其中，人民幣5,385萬元計(jì)入目標(biāo)公司的注冊(cè)資本，剩余人民幣48,462萬元計(jì)入目標(biāo)公司的資本公積。
4)增資完成前后，各方對(duì)目標(biāo)公司的出資額及持股比例變化如下表：
5)經(jīng)丁方增資后，甲、乙、丙各方對(duì)目標(biāo)公司的合計(jì)持股比例為65%，甲、乙、丙各方作為一致行動(dòng)人對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)保持不變。丁方承諾現(xiàn)在及將來不謀求目標(biāo)公司的控制權(quán)。
3、 關(guān)聯(lián)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系
鑒于杭州中達(dá)持有本公司48.75%股份，為公司控股股東；網(wǎng)盛融資為本公司的全資子公司；故本次杭州中達(dá)對(duì)網(wǎng)盛融資進(jìn)行增資事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
二、被增資方基本情況介紹
1、 目標(biāo)公司名稱：浙江網(wǎng)盛融資擔(dān)保有限公司
2、 注冊(cè)資本：壹億元人民幣
3、 法定代表人：孫德良
4、 住所：杭州市拱墅區(qū)和睦新村24-2號(hào)208室
5、 經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)(范圍詳見《中華人民共和國(guó)融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)許可證》)
6、 企業(yè)注冊(cè)號(hào)：330000000070718
7、 主要財(cái)務(wù)狀況：截至2015年12月31日，目標(biāo)公司資產(chǎn)總額為104,648,712.63元，凈資產(chǎn)為103,566,198.13元，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)已經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
三、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、 關(guān)聯(lián)方公司名稱：杭州中達(dá)信息技術(shù)有限公司
2、 注冊(cè)資本：10000萬元人民幣
3、 法定代表人：傅智勇
4、 住所：杭州市西湖區(qū)武林巷1號(hào)易盛大廈11層1113、1115室
5、 經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)軟、硬件；承接計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目**
杭州中達(dá)持有本公司48.75%股份，為本公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，杭州中達(dá)為本公司關(guān)聯(lián)法人。
四、審議程序
1、 2016年5月24日，公司召開第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于控股股東對(duì)全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》(同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)。公司關(guān)聯(lián)董事孫德良先生、傅智勇先生、呂鋼先生、童茂榮先生、於偉東先生、壽鄒先生回避表決。
2、 公司獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于控股股東對(duì)全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)以網(wǎng)盛融資現(xiàn)有估值10億元人民幣作為依據(jù)，體現(xiàn)了控股股東對(duì)公司未來發(fā)展及其盈利能力的肯定，有利于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，因此一致認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，同意此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
3、 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易已聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)。
4、 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
5、 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
6、 因本次交易所涉內(nèi)容屬于融資性擔(dān)保公司變更事項(xiàng)，故根據(jù)融資性擔(dān)保公司相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，網(wǎng)盛融資變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)管部門審查批準(zhǔn)；變更事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，經(jīng)監(jiān)管部門審查批準(zhǔn)后，還應(yīng)按規(guī)定向工商行政管理部門申請(qǐng)變更登記。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)體現(xiàn)了控股股東對(duì)上市公司的支持，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，增大了網(wǎng)盛融資的注冊(cè)資本及凈資產(chǎn)，以獲取銀行更多的授信額度。網(wǎng)盛融資獲取的銀行授信額度主要為公司旗下交易平臺(tái)上的在線交易客戶提供融資擔(dān)保服務(wù)，推進(jìn)供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)和B2B線上交易業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)程，從而更好地滿足和完善公司供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)拓展和戰(zhàn)略發(fā)展要求，有利于公司未來的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。
六、備查文件
1、增資協(xié)議；
2、董事會(huì)會(huì)議決議；
3、經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明；
4、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。
浙江網(wǎng)盛生意寶股份有限公司
董事會(huì)
二○一六年五月二十五日 （編選：中國(guó)電子商務(wù)研究中心）
