(電子商務(wù)研究中心訊) 董事會(huì)欣然宣佈，本公司與京東于2014年3月10日，由雙方自身或通過(guò)其各自的一家或多家附屬公司或聯(lián)屬公司，簽立下列相關(guān)交易：
股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議
根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的條款及條件，京東同意向買方(本公司全資擁有的一家附屬公司)配售及發(fā)行，且本公司同意通過(guò)買方向京東購(gòu)買351,678,637股京東普通股，于緊接上市前認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊髞?zhàn)上市前在外流通的京東普通股的15%。
作為上市前認(rèn)購(gòu)的代價(jià)，本公司同意(其中包括)：
(a)于股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議交割時(shí)，向京東支付，或促使其一家附屬公司向京東支付214,661,998美元；
(b)促使本公司的一家或多家附屬公司或聯(lián)屬公司向京東及╱或其附屬公司及聯(lián)屬公司售出或轉(zhuǎn)讓(i)轉(zhuǎn)讓公司100%的注冊(cè)資本；(ii)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；(iii)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；及(iv)承擔(dān)責(zé)任，并促使本公司之附屬公司或聯(lián)屬公司(除轉(zhuǎn)讓公司及上海易迅外)承擔(dān)及╱或保留交易文件所述的保留責(zé)任；
(c)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議(該協(xié)議規(guī)定了本公司與京東在電商業(yè)務(wù)方面的總體戰(zhàn)略合作框架)；及
(d)簽署或促使其附屬公司或聯(lián)屬公司簽署所有其他文件或協(xié)議，以使上述內(nèi)容生效，包括過(guò)渡期間與出售有關(guān)的協(xié)議，旨在合作及互相提供支持。
首次公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議
于簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議當(dāng)日，本公司、京東及買方亦簽署了首次公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，在該協(xié)議下，本公司同意，于首次公開(kāi)發(fā)行同時(shí)，通過(guò)買方認(rèn)購(gòu)相關(guān)數(shù)目的京東普通股，該等京東普通股于緊隨首次公開(kāi)發(fā)行完成后，且在考慮就首次公開(kāi)發(fā)行行使任何超額配售選擇權(quán)的情況下，佔(zhàn)上市后在外流通的京東普通股的5%。
認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議
此外，本公司與京東簽署了認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，本公司授予京東于遵守適用法律的前提下收購(gòu)上海易迅保留權(quán)益的認(rèn)購(gòu)期權(quán)。
有關(guān)京東的資料
京東是一家在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司。作為中國(guó)最大的網(wǎng)絡(luò)直接銷售公司，京東通過(guò)www.jd.com網(wǎng)站及移動(dòng)應(yīng)用提供產(chǎn)品及服務(wù)。京東目前擬進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)行，并已向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了F-1注冊(cè)說(shuō)明書。
上市規(guī)則之涵蓋
根據(jù)上市規(guī)則第14.07條計(jì)算，由于相關(guān)交易若干適用百分比率超逾5%但低于25%，25%，及所有適用百分比率均不超過(guò)25%，根據(jù)上市規(guī)則第14章，相關(guān)交易構(gòu)成 本公司須予披露交易，并須遵守上市規(guī)則的通知及公告要求。關(guān)于京東行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)，本公司將遵守上市規(guī)則的適用規(guī)定，并將根據(jù)上市規(guī)則第14.74條及14.77條在認(rèn)購(gòu)期權(quán)行使、轉(zhuǎn)讓(如有)或到期失效時(shí)刊發(fā)進(jìn)一步公告(如必要)。
2014年3月10日，本公司與京東，由雙方自身或通過(guò)其各自的一家或多家附屬公司或聯(lián)屬公司，簽訂股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議、京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議、首次公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議、上海易迅股東協(xié)議及其他交易文件。據(jù)董事進(jìn)行所有合理查詢后所深知、盡悉及確信，京東及其最終實(shí)益股東是本公司的獨(dú)立第三方，與本公司及其關(guān)連人士并無(wú)關(guān)連。
交易文件的主要條款概括如下：
股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議
日期：2014年3月10日
協(xié)議各方：本公司
京東
買方
上市前認(rèn)購(gòu)：京東已同意向買方配售及發(fā)行，并且本公司已同意通過(guò)買方向京東購(gòu)買351,678,637股京東普通股，于緊接上市前認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊髞?zhàn)上市前在外流通的京東普通股的15%。
代價(jià)：上市前認(rèn)購(gòu)的代價(jià)由以下各項(xiàng)構(gòu)成：
(a)于股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議交割時(shí)本公司或其一家附屬公司應(yīng)付的214,661,998美元；
(b)促使本公司的一家或多家附屬公司或聯(lián)屬公司向京東及╱或其附屬公司及聯(lián)屬公司售出或轉(zhuǎn)讓(i)轉(zhuǎn)讓公司100%的注冊(cè)資本；(ii)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；(iii)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；及(iv)承擔(dān)責(zé)任，并促使本公司附屬公司或聯(lián)屬公司(除轉(zhuǎn)讓公司及上海易迅外)承擔(dān)及╱或保留交易文件所述的保留責(zé)任；
(c)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議(該協(xié)議規(guī)定了本公司與京東在電商業(yè)務(wù)方面的總體戰(zhàn)略合作框架)；及
(d)簽署或促使本公司的附屬公司或聯(lián)屬公司簽署所有其他文件或協(xié)議，以使上述內(nèi)容生效，包括過(guò)渡期間與出售有關(guān)的協(xié)議，旨在合作及互相提供支持。
上市前認(rèn)購(gòu)的代價(jià)由本公司與京東參考京東的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，經(jīng)公平協(xié)商后釐定。董事認(rèn)為上市前認(rèn)購(gòu)的總代價(jià)屬公平合理。
付款條款：本公司(或其在中國(guó)境外成立的一家附屬公司)將于股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議交割時(shí)通過(guò)向京東交付付款憑據(jù)以支付214,661,998美元現(xiàn)金代價(jià)，并隨即于股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議交割當(dāng)日結(jié)束營(yíng)業(yè)前電匯立即可用資金。
其他協(xié)議或文件：于簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議當(dāng)日，本公司、京東及其各自附屬公司或聯(lián)屬公司還簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議、京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議及其他協(xié)議或文件，以使上文(b)至(d)段所述交易生效。
完成：股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議交割應(yīng)隨交易文件于2014年3月10日的簽署而完成。
其他條款：協(xié)議還包含關(guān)于補(bǔ)償、陳述、保證及承諾的其他條款，該等其他條款屬于此類性質(zhì)及規(guī)模的交易的常見(jiàn)及慣常條款。
緊隨上市前認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，本公司將間接持有上市前在外流通的京東普通股約15%。出售完成后，騰訊數(shù)碼、騰訊電商、易迅物流及騰訊廣州均將不再是本公司的附屬公司。
戰(zhàn)略合作協(xié)議
日期：2014年3月10日
協(xié)議各方：本公司
京東
期限：自2014年4月1日至2019年3月31日
戰(zhàn)略合作：協(xié)議訂下協(xié)議各方對(duì)于本公司與京東之間有關(guān)以下事項(xiàng)的戰(zhàn)略合作的理解：(a)在電商業(yè)務(wù)領(lǐng)域的總體業(yè)務(wù)合作；(b)本公司的若干移動(dòng)應(yīng)用及其他平臺(tái)的合作；(c)本公司與京東之間支付解決方案的合作；(d)京東作為本公司在若干業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的優(yōu)先合作伙伴；及(e)不競(jìng)爭(zhēng)承諾，在該等承諾下，本公司保證不從事若干電商業(yè)務(wù)。尤其是，本公司將通過(guò)在微信、移動(dòng)QQ上向京東提供一級(jí)接入點(diǎn)以及其他重要平臺(tái)的支持，來(lái)促進(jìn)京東在實(shí)物電商業(yè)務(wù)方面的發(fā)展。本公司與京東將就網(wǎng)上支付服務(wù)展開(kāi)合作，以改善用戶網(wǎng)上購(gòu)物體驗(yàn)。
代價(jià)：簽署協(xié)議構(gòu)成了上市前認(rèn)購(gòu)的部份代價(jià)，該等代價(jià)是由本公司與京東參考京東的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，經(jīng)公平協(xié)商后釐定。董事認(rèn)為該代價(jià)屬公平合理。京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議
日期：2014年3月10日
協(xié)議各方：買方
京東
京東的其他股東
股東權(quán)利及義務(wù)：協(xié)議訂下協(xié)議各方與上市前認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊缶〇|的管理和運(yùn)營(yíng)有關(guān)的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)。尤其是協(xié)議包含以下與買方作為京東股東的權(quán)利和義務(wù)有關(guān)的關(guān)鍵條款：
董事會(huì)代表
自上市前認(rèn)購(gòu)?fù)瓿善鸺爸笄矣谑状喂_(kāi)發(fā)行完成前，買方將有權(quán)向京東董事會(huì)委派一(1)名董事，惟其在符合協(xié)議所載若干條件的前提下根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議持有至少80%的京東普通股。
自首次公開(kāi)發(fā)行完成起及之后直至(a)協(xié)議簽署之日起計(jì)三(3)年；及(b)買方持有少于75%認(rèn)購(gòu)股份當(dāng)日的較早日期為止，買方將有權(quán)向京東董事會(huì)提名一(1)名董事。
出售認(rèn)購(gòu)股份的限制
買方將受到以下就有關(guān)出售認(rèn)購(gòu)股份的限制：
(a)自協(xié)議簽署之日起三(3)年的股份禁售期，在該期間，未經(jīng)京東創(chuàng)始人的事先書面同意，買方不得轉(zhuǎn)讓或允許其控制的任何聯(lián)屬公司轉(zhuǎn)讓認(rèn)購(gòu)股份(向獲淮的買方聯(lián)屬公司進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外)；
(b)除非經(jīng)京東及其創(chuàng)始人事先書面同意，否則不得向若干受限制人士(本公司、京東及其創(chuàng)始人共同議定)轉(zhuǎn)讓認(rèn)購(gòu)股份；及
(c)股東慣常就有關(guān)出售任何京東權(quán)益(包括認(rèn)購(gòu)股份)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及跟售權(quán)。
上文(a)段及(b)段所述轉(zhuǎn)讓限制于首次公開(kāi)發(fā)行后仍然有效，上文(c)段所述之優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及跟售權(quán)于首次公開(kāi)發(fā)行后終止。
其他
首次公開(kāi)發(fā)行前，在符合協(xié)議規(guī)定的若干條件的前提下，未經(jīng)買方事先書面同意，京東不得採(cǎi)取諸如修訂章程細(xì)則及採(cǎi)納員工激勵(lì)計(jì)劃的若干行動(dòng)。買方亦擁有與京東其他股東相同的查詢及知情權(quán)。
代價(jià)：簽署該協(xié)議構(gòu)成了上市前認(rèn)購(gòu)的部份代價(jià)，該等代價(jià)是由本公司與京東參考京東的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，經(jīng)公平協(xié)商后釐定。董事認(rèn)為該代價(jià)屬公平合理。
首次公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議
日期：2014年3月10日
協(xié)議各方：本公司
京東
買方
首次公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)：本公司已同意，與首次公開(kāi)發(fā)行同時(shí)，通過(guò)買方認(rèn)購(gòu)相關(guān)數(shù)目的京東普通股，該等京東普通股于緊隨首次公開(kāi)發(fā)行完成后且在考慮就首次公開(kāi)發(fā)行行使任何超額配售選擇權(quán)的情況下，佔(zhàn)上市后在外流通的京東普通股5%。
最終截止日期：倘若截至2015年6月30日止仍未能完成首次公開(kāi)發(fā)行，則買方就首次公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)的義務(wù)可能失效。
代價(jià)：本公司將向京東支付相等于以下金額的款項(xiàng)：(i)首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)京東普通股的發(fā)行價(jià)，乘以(ii)所認(rèn)購(gòu)的京東普通股總數(shù)。
首次公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)的代價(jià)是由本公司與京東參考首次公開(kāi)發(fā)行的京東普通股每股發(fā)行價(jià)，經(jīng)公平協(xié)商后釐定。董事認(rèn)為首次公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)的總代價(jià)屬公平合理。
完成：在符合協(xié)議所載若干先決條件的情況下，首次公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)將與首次公開(kāi)發(fā)行同步完成。
日期：2014年3月10日
協(xié)議各方：本公司
京東
認(rèn)購(gòu)期權(quán)：本公司已授予京東認(rèn)購(gòu)期權(quán)，該認(rèn)購(gòu)期權(quán)給予京東，在遵守所有適用法律的前提下，要求本公司促成上海易迅保留權(quán)益的轉(zhuǎn)讓的權(quán)利而非義務(wù)。
代價(jià)：上海易迅保留權(quán)益的購(gòu)買價(jià)款將以下二者中較高者為淮：(i)人民幣800,000,000元及(ii)在京東送達(dá)行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)的書面通知后本公司與京東議定的上海易迅保留權(quán)益的公允市場(chǎng)價(jià)值。如果雙方在上述書面通知送達(dá)后十(10)個(gè)營(yíng)業(yè)日(在協(xié)議中定義)內(nèi)未能就公允市場(chǎng)價(jià)值達(dá)成一致，則該公允市場(chǎng)價(jià)值應(yīng)由一家或多家獲得國(guó)際認(rèn)可的評(píng)估方根據(jù)協(xié)議釐定。
授予認(rèn)購(gòu)期權(quán)的代價(jià)是由本公司與京東參考上海易迅的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，經(jīng)公平協(xié)商后釐定。董事認(rèn)為該代價(jià)屬公平合理。
行使條件：除以下二者外，行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)并無(wú)必要或附帶條件：(i)京東向本公司送達(dá)期權(quán)通知；及(ii)行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)時(shí)遵守所有適用法律。
其他條款：協(xié)議還包含關(guān)于補(bǔ)償、陳述、保證及承諾的其他條款，且該等其他條款屬于此類性質(zhì)及規(guī)模的交易的常見(jiàn)及慣常條款。
認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議
到期失效：認(rèn)購(gòu)期權(quán)自出售完成至2017年3月10日可行使，除非協(xié)議根據(jù)其條款提前終止。
倘京東行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)，本公司將向京東轉(zhuǎn)讓上海易迅保留權(quán)益，上海易迅將不再是本公司的附屬公司。關(guān)于京東行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)，本公司將遵守上市規(guī)則的適用要求，并將根據(jù)上市規(guī)則第14.74條及14.77條就認(rèn)購(gòu)期權(quán)之行使、轉(zhuǎn)讓(如有)或到期失效時(shí)刊發(fā)進(jìn)一步公告(如必要)。
于認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議簽署當(dāng)日，上海易迅、騰訊電商、上海易迅的股東及本公司或京東若干其他附屬公司或聯(lián)屬公司訂立上海易迅股東協(xié)議，當(dāng)中載列訂約各方有關(guān)上海易迅若干事宜的權(quán)利和義務(wù)。上海易迅股東協(xié)議訂明，未經(jīng)上海易迅及騰訊電商全體股東的事先書面同意，上海易迅股東不得轉(zhuǎn)讓上海易迅任何股權(quán)。上海易迅股東協(xié)議亦載列有關(guān)上海易迅股權(quán)轉(zhuǎn)讓的慣常優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及跟售權(quán)。
其他交易文件
為使交易生效，本公司、京東及其各自附屬公司或聯(lián)屬公司簽署若干其他交易文件，包括一系列境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中所含條款、條件、陳述、保證及補(bǔ)償均為類似性質(zhì)及規(guī)模交易的常見(jiàn)及慣常條款及條件。
有關(guān)京東的資料
京東是一家在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司。作為中國(guó)最大的網(wǎng)絡(luò)直接銷售公司，京東通過(guò)www.jd.com網(wǎng)站以及移動(dòng)應(yīng)用提供產(chǎn)品及服務(wù)。京東目前擬進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)行，并已向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了F-1注冊(cè)說(shuō)明書。京東提交的F-1注冊(cè)說(shuō)明書中披露了更多有關(guān)京東主要業(yè)務(wù)活動(dòng)及運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的資料，并可在以下連結(jié)中查查閱http：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1549802/000104746914000443/a2218025zf-1.htm
審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表(根據(jù)美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編製)：
截至9月30日止
九個(gè)月截至12月31日止年度
2013年2012年2011年
人民幣(百萬(wàn)元)人民幣(百萬(wàn)元)人民幣(百萬(wàn)元)(未經(jīng)審計(jì))(經(jīng)審計(jì))(經(jīng)審計(jì))
扣除稅項(xiàng)前淨(jìng)利潤(rùn)╱(虧損)63 (1,723) (1,284)
扣除稅項(xiàng)后淨(jìng)利潤(rùn)╱(虧損)60 (1,729) (1,284)
根據(jù)京東截至2013年9月30日止九個(gè)月未經(jīng)審計(jì)中期簡(jiǎn)要合併財(cái)務(wù)報(bào)表(根據(jù)美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編製)，京東的淨(jìng)資產(chǎn)價(jià)值為人民幣92.98億元。
有關(guān)出售公司、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的資料
根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議進(jìn)行的出售
各轉(zhuǎn)讓公司均是根據(jù)中國(guó)法律成立的公司，并且將持有部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及╱或與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有關(guān)的股本權(quán)益。騰訊數(shù)碼是本公司全資擁有的附屬公司。騰訊電商為本公司的附屬公司。易迅物流是上海易迅的全資附屬公司。騰訊廣州是本公司全資擁有的附屬公司。
轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包括本公司及其附屬公司與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有關(guān)的若干資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)由本公司分別通過(guò)www.paipai.com網(wǎng)站及www.wanggou.com網(wǎng)站經(jīng)營(yíng)的“QQ網(wǎng)購(gòu)(”企業(yè)對(duì)消費(fèi)者(B2C))及“拍拍(”消費(fèi)者間(C2C))市場(chǎng)業(yè)務(wù)構(gòu)成。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包括與該等業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)有關(guān)的若干員工、商業(yè)合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、執(zhí)照及許可。
以下財(cái)務(wù)資料摘取自京東截至2013年9月30日止九個(gè)月未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表(根據(jù)美國(guó)公會(huì)會(huì)計(jì)淮則編製)以及分別截至2012年及2011年12月31日止各財(cái)務(wù)年度的經(jīng)以下是有關(guān)轉(zhuǎn)讓公司、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)截至2013年9月30日止九個(gè)月以及分別截至2012年及2011年12月31日止各財(cái)務(wù)年度的未經(jīng)審計(jì)綜合財(cái)務(wù)資料：
截至9月30日止
九個(gè)月截至12月31日止年度
2013年2012年2011年
人民幣(百萬(wàn)元)人民幣(百萬(wàn)元)人民幣(百萬(wàn)元)
稅前綜合淨(jìng)利潤(rùn)╱(虧損)(71) (20) (162)
稅后綜合淨(jìng)利潤(rùn)╱(虧損)(71) (20) (162)
根據(jù)2013年9月30日的未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，轉(zhuǎn)讓公司、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的淨(jìng)資產(chǎn)價(jià)值總額為人民幣3.98億元。
根據(jù)認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議進(jìn)行的出售
上海易迅是根據(jù)中國(guó)法律成立的公司，并且是本公司的附屬公司。緊接股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議交割前，騰訊電商持有上海易迅9.9%的注冊(cè)資本。上海易迅主要從事網(wǎng)絡(luò)直接銷售業(yè)務(wù)。
以下是有關(guān)上海易迅截至2013年9月30日止九個(gè)月以及分別截至2012年及2011年12月31日止各財(cái)務(wù)年度的未經(jīng)審計(jì)合併財(cái)務(wù)資料：
截至9月30日止
九個(gè)月截至12月31日止年度
2013年2012年2011年
人民幣(百萬(wàn)元)人民幣(百萬(wàn)元)人民幣(百萬(wàn)元)
合併稅前淨(jìng)利潤(rùn)╱(虧損)(437) (315) (172)
合併稅后淨(jìng)利潤(rùn)╱(虧損)(437) (315) (172)
根據(jù)2013年9月30日的未經(jīng)審計(jì)合併財(cái)務(wù)報(bào)表，上海易迅的負(fù)淨(jìng)資產(chǎn)價(jià)值總額為人民幣6.22億元。
出售的財(cái)務(wù)影響
出售完成時(shí)，預(yù)計(jì)本集團(tuán)將于其綜合損益表中確認(rèn)未經(jīng)審計(jì)稅前收益約人民幣19.34億元，為預(yù)計(jì)的出售代價(jià)與出售完成時(shí)轉(zhuǎn)讓股本權(quán)益及資產(chǎn)的估算淨(jìng)資產(chǎn)價(jià)值之間的差額。本集團(tuán)由于出售而錄得的實(shí)際收益或虧損，將按審計(jì)并在出售完成之日釐定。
出售所得款項(xiàng)之用途
由于出售構(gòu)成上市前認(rèn)購(gòu)的部份代價(jià)，因此本公司不會(huì)因出售取得銷售收入。
相關(guān)交易之理由及利益
通過(guò)對(duì)京東的戰(zhàn)略投資，本公司與京東結(jié)成合作伙伴，共同向使用者及消費(fèi)者提供一流電子商務(wù)服務(wù)。通過(guò)該戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，本公司綜合其與京東的電商優(yōu)勢(shì)，在迅速成長(zhǎng)的實(shí)物電商市場(chǎng)上擴(kuò)大存在并取得規(guī)模效益。該戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系也有助于本公司更好的開(kāi)發(fā)其支付解決方案，從而使本公司能夠進(jìn)一步開(kāi)發(fā)其他電商授權(quán)服務(wù)，例如公共帳戶及以業(yè)績(jī)表現(xiàn)為基礎(chǔ)的廣告網(wǎng)絡(luò)，以便在本公司的平臺(tái)上為用戶及合作伙伴創(chuàng)造一個(gè)更加繁榮的生態(tài)系統(tǒng)。
董事會(huì)(包括獨(dú)立非執(zhí)行董事)相信股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議、京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議、首次公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議、上海易迅股東協(xié)議及其他交易文件的條款屬正常商業(yè)條款且公平合理，并且相關(guān)交易符合本公司股東整體之利益。
上市規(guī)則之涵義
根據(jù)上市規(guī)則第14.07條計(jì)算，由于相關(guān)交易的若干適用百分比率超逾5%但低于25%，及所有適用百分比率均不超過(guò)25%，根據(jù)上市規(guī)則第14章，相關(guān)交易構(gòu)成
本公司須予披露交易，并須遵守上市規(guī)則的通知及公告要求。關(guān)于京東行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)，本公司將遵守上市規(guī)則的適用規(guī)定，并將根據(jù)上市規(guī)則第14.74條及14.77條就認(rèn)購(gòu)期權(quán)之行使、轉(zhuǎn)讓(如有)或到期失效時(shí)刊發(fā)進(jìn)一步公告(如必要)。
一般內(nèi)容
本集團(tuán)主要在中國(guó)境內(nèi)向使用者提供互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、移動(dòng)通訊增值服務(wù)、線上廣告服務(wù)以及電子商務(wù)交易服務(wù)。
釋義
本公告中，除非文義另有所指外，下列詞彙應(yīng)有以下涵義：
詞彙 釋義“聯(lián)屬公司” 直接或間接控制或受控于京東或本公司，或與之處于共同控制之下的任何人士，視乎具體情形。在該定義中，“控制(”包括與之相關(guān)的“受控于”及“處于共同控制之下”的含義)指直接或間接擁有指示或促成指示該物件的管理或政策的權(quán)力(無(wú)論通過(guò)擁有表決權(quán)證券或合伙人地位或者其他所有者權(quán)益，或者通過(guò)契約或以其他方式)
“承擔(dān)責(zé)任” 指京東及╱或其附屬公司及聯(lián)屬公司根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議、京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議以及就股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議及該等其他文件或協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易簽署或交付的各其他文件或協(xié)議而承擔(dān)或獲轉(zhuǎn)讓的所有債務(wù)(定義見(jiàn)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議)、義務(wù)及其他責(zé)任
“董事會(huì)” 本公司董事會(huì)“營(yíng)業(yè)日”除星期六或星期日外，香港、中國(guó)及開(kāi)曼群島銀行正常營(yíng)業(yè)的日子
“買方” Huang River Investment Limited，一家在英屬維京群島注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，并且是本公司全資擁有的附屬公司
“認(rèn)購(gòu)期權(quán)” 本公司在認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議下授予京東的期權(quán)，該期權(quán)給予京東在遵守所有適用法律的前提下，要求本公司促成轉(zhuǎn)讓上海易迅保留權(quán)益的權(quán)利而非義務(wù)
“認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議” 本公司與京東于2014年3月10日簽署的認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議
“本公司”騰訊控股有限公司，一家根據(jù)開(kāi)曼群島法律組織及存續(xù)的有限責(zé)任公司，其股份于聯(lián)交所上市。
“關(guān)連人士”具有上市規(guī)則賦予該詞的涵義。
“董事”本公司董事
“出售” 本公司及╱或其附屬公司或聯(lián)屬公司向京東及╱或其附屬公司及聯(lián)屬公司出售或轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓公司、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，并授予認(rèn)購(gòu)期權(quán)
“電商業(yè)務(wù)” 實(shí)物商品的網(wǎng)絡(luò)直接銷售及市場(chǎng)業(yè)務(wù)
“本集團(tuán)” 本公司及其附屬公司
“首次公開(kāi)發(fā)行” 京東的美國(guó)存托股在紐約證券交易所或納斯達(dá)克全球市場(chǎng)或買方批淮的任何其他證券交易所的首次公開(kāi)發(fā)行
“首次公開(kāi)發(fā)行股份本公司、買方及京東，就首次公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)于認(rèn)購(gòu)協(xié)議”2014年3月10日簽署的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議
“首次公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)”本公司通過(guò)買方認(rèn)購(gòu)相關(guān)數(shù)目的京東普通股，于緊隨首次公開(kāi)發(fā)行完成后佔(zhàn)上市后在外流通的京東普通股的5%
“京東” JD.com, Inc.，于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司
“京東經(jīng)修訂及重述之京東、買方及京東其他股東于2014年3月10日股東協(xié)議” 簽署的京東第十三次經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議
“京東普通股” 京東股本中每股面值0.00002美元的普通股股份
“上市規(guī)則” 聯(lián)交所證券上市規(guī)則
“人士” 任何個(gè)人、法團(tuán)、合伙企業(yè)、合資企業(yè)、社團(tuán)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、信託，或非法人組織，或者任何(在股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議中定義的)政府實(shí)體、官員、部門、委員會(huì)、理事會(huì)、機(jī)構(gòu)或其職能部門
“上市后” 按照首次公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議中所述的方法計(jì)算的所有在外流通的京東普通股、因可轉(zhuǎn)換為或可兌換為京東普通股的證券而應(yīng)發(fā)行的所有京東普通股，以及因所有尚未實(shí)現(xiàn)的期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證以及收購(gòu)京東普通股或可轉(zhuǎn)換為或可兌換為京東普通股的證券的其他權(quán)利而應(yīng)發(fā)行的所有京東普通股
“中國(guó)” 中華人民共和國(guó)
“上市前” 按照首次公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議中所述的方法計(jì)算的所有在外流通的京東普通股及因可轉(zhuǎn)換為或可兌換為京東普通股的證券(包括任何優(yōu)先股)而應(yīng)發(fā)行的所有京東普通股、購(gòu)買或認(rèn)購(gòu)京東普通股或可轉(zhuǎn)換為或可兌換為京東普通股的證券的所有股份增值權(quán)、期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、股份權(quán)益以及其他權(quán)利
“上市前認(rèn)購(gòu)” 本公司通過(guò)買方認(rèn)購(gòu)351,678,637股京東普通股，佔(zhàn)上市前在外流通的京東普通股的15%
“保留責(zé)任” 任何交易文件下的保留責(zé)任
“上海易迅保留權(quán)益” 京東行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)前一刻，仍由本公司及其附屬公司或聯(lián)屬公司持有的所有上海易迅在外流通權(quán)益
“人民幣” 人民幣，中國(guó)法定貨幣
“上海易迅” 上海易迅電子商務(wù)發(fā)展有限公司，一家根據(jù)中國(guó)法律成立的公司，并且是本公司的附屬公司，緊接股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議交割前，騰訊電商持有其9.9%的注冊(cè)資本
“上海易迅股東協(xié)議” 上海易迅、騰訊電商、上海易迅的股東及本公司或京東若干其他附屬公司或聯(lián)屬公司于2014年3月10日簽署的股東協(xié)議
“股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議” 本公司、買方及京東于2014年3月10日簽署的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議
“股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議交割” 股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議下交易的交割
“聯(lián)交所” 香港聯(lián)合交易所有限公司
“戰(zhàn)略合作協(xié)議” 本公司與京東于2014年3月10日簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議及其補(bǔ)充條款或補(bǔ)充協(xié)議
“認(rèn)購(gòu)股份” 根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議及首次公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議所收購(gòu)的京東普通股
“附屬公司” 具有上市規(guī)則中賦予該詞的涵義
“騰訊數(shù)碼” 騰訊電商數(shù)碼(深圳)有限公司，一家根據(jù)中國(guó)法律成立的公司，并且是本公司全資擁有的附屬公司
“騰訊電商” 深圳市騰訊電商信息技術(shù)有限公司，一家根據(jù)中國(guó)法律成立的公司，并且是本公司的附屬公司
“騰訊廣州” 廣州騰訊信息技術(shù)有限公司，一家根據(jù)中國(guó)法律成立的公司，并且是本公司全資擁有的附屬公司
“相關(guān)交易” 上市前認(rèn)購(gòu)、首次公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)以及出售
“交易文件” 股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議、京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議、首次公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、認(rèn)購(gòu)期權(quán)協(xié)議、上海易迅股東協(xié)議，以及就相關(guān)交易由本公司及其附屬公司及聯(lián)屬公司(作為一方)與京東及其附屬公司及聯(lián)屬公司(作為另一方)簽署或交付的其他文件及協(xié)議
“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)” 將根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議而轉(zhuǎn)讓的本公司及其附屬公司與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有關(guān)的若干資產(chǎn)及物業(yè)
“轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”本公司分別通過(guò)www.paipai.com網(wǎng)站及www.wanggou.com網(wǎng)站經(jīng)營(yíng)的“QQ網(wǎng)購(gòu)(”企業(yè)對(duì)消費(fèi)者(B2C))及“拍拍(”消費(fèi)者間(C2C))市場(chǎng)業(yè)務(wù)
“轉(zhuǎn)讓公司”騰訊數(shù)碼、騰訊電商、易迅物流及騰訊廣州
“美國(guó)”美利堅(jiān)合眾國(guó)
“美元”美元，美國(guó)法定貨幣
“美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
“易迅物流”易迅物流有限公司，根據(jù)中國(guó)法律成立的一家公司，并且是上海易迅的全資附屬公司
“%”百分比
承董事會(huì)命
馬化騰
主席
2014年3月10日
于本公告刊發(fā)日期，本公司董事為：
執(zhí)行董事：
馬化騰、劉熾平和張志東；
非執(zhí)行董事：
Jacobus Petrus Bekker和Charles St Leger Searle；
及獨(dú)立非執(zhí)行董事：
李東生、Iain Ferguson Bruce和Ian Charles Stone。
