(電子商務(wù)研究中心訊) 引言：阿里巴巴的合伙制并不是法律意義上的“合伙人”，其主要本質(zhì)在于董事提名權(quán)，它不是按照股東持股比例來提名董事，而是由管理層選擇確定的“合伙人”來提名董事。
中國網(wǎng)12月13日訊阿里巴巴的“合伙人制度”，一直都備受爭議。在馬云看來，這種制度建立的不是一個控制這家公司的權(quán)力機構(gòu)或者利益集團，而是一種企業(yè)內(nèi)在動力機制。在一定程度上“合伙人作為公司的運營者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時又是股東”最有可能堅持公司的長期利益和使命，為客戶，員工和股東創(chuàng)造長期價值。
實質(zhì)上，阿里巴巴的合伙制并不是法律意義上的“合伙人”，其主要本質(zhì)在于董事提名權(quán)，它不是按照股東持股比例來提名董事，而是由管理層選擇確定的“合伙人”來提名董事。即股東將董事提名權(quán)這一權(quán)利讓渡給了選定的“合伙人”。其“合伙人”并不需要對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，而是一批高度認(rèn)同公司文化、加入公司至少五年的資深高管。
這種“合伙人制度”在新興企業(yè)中其實是以控制權(quán)為交換物來換取可傳承的領(lǐng)導(dǎo)力，提升人治因素，加強人力資本的作用。
追根溯源
對于建立合伙人制度的原因，我們必須追根溯源。
首先，從企業(yè)所處的市場環(huán)境與所受的監(jiān)管制度上看，中國與歐美國家存在著巨大的差異。由于不同的文化背景，相對于歐美國家來說，我們企業(yè)管理更加傾向于集權(quán)化，在這種管理文化與環(huán)境下，集體制度的規(guī)范程度相對較差，沒有完善的制度保障，從而形成了無論在傳統(tǒng)企業(yè)還是新興企業(yè)中，人治的成分占很大比重的局面。要想在競爭激烈的市場中取勝，盡可能避免小股東追逐短期利潤的壓力，必須強化“中國式集權(quán)管理”，加大管理層的影響力，來傳承公司的使命與文化。
其次，對于阿里巴巴這樣的高科技企業(yè)，創(chuàng)新是其得以成長的關(guān)鍵條件，而創(chuàng)新的承擔(dān)者只能是人力資本。因此，人力資本占有舉足輕重的作用。合伙人制度正是迎合了這種需求，希冀以使命驅(qū)動的人力資本來捍衛(wèi)阿里文化，不斷保持公司的生機與活力，從而帶來更好的長期回報。
基于以上兩點，馬云的合伙人制度似乎是在一定程度上解開了硅谷之痛。但是付出的代價也是顯而易見的，內(nèi)外控制的不平等性有可能潛在損害公眾小股東的權(quán)益。
魚和熊掌不可兼得
現(xiàn)如今阿里巴巴的IPO，似乎只差最后一步：讓港交所或其他的交易所接受其獨特的合伙人制度。而在香港上市，不允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，即一直堅持股東權(quán)利平等這一基本原則。但香港的外部監(jiān)管較為寬松，只借助同股同權(quán)來制約。因此對港交所的監(jiān)管規(guī)則更為熟悉的馬云和阿里巴巴，在香港上市更為便利。
相比之下，允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的美股在監(jiān)管方面較為嚴(yán)厲，其背后有強大的監(jiān)管和法律制度做保障，一旦侵犯小股東利益，將承受集體訴訟的壓力。魚與熊掌不可兼得，既要彌補規(guī)范性差異下監(jiān)管的不足，又希望加大人力資本對公司長期發(fā)展的影響，單靠提出“合伙人”制度，并不容易實現(xiàn)，這在一定程度上加大了阿里巴巴的上市難度。
港交所的艱難抉擇
但站在港交所的立場上，會發(fā)現(xiàn)港交所亦承受著巨大的壓力。
首先，港交所并不認(rèn)同這種制度，因為其違反了股權(quán)平等原則，會傷害中小股東利益。作為小股東的管理層壟斷了半數(shù)以上的董事提名權(quán)，意味著外部中小投資者更為弱勢，無法在董事會中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。港交所并不會站在公司的角度上完全考慮公司自身的人力資本的重要性，若為阿里巴巴開先例，破壞其一直堅持的“股權(quán)平等”原則并不合理。
然而，港交所如果堅持不給阿里巴巴搞特殊化，就可能丟失自Facebook上市以來全球最大的IPO交易，這無疑將是一項巨大的損失。因此，使香港監(jiān)管機構(gòu)為阿里巴巴一家公司做出改變，承認(rèn)這是一次認(rèn)真探討適合未來發(fā)展趨勢的創(chuàng)新監(jiān)管環(huán)境的機會，馬云在這條道路上還需要付出更大的努力。
創(chuàng)新與變革之路
關(guān)于馬云的這一制度創(chuàng)新也相繼引起了社會各界的討論：“在21世紀(jì)，到底什么樣的治理模式以及交易所配套機制對于新興企業(yè)更為合理？”
我們不能否認(rèn)“合伙人制度”存在合理性且為一種創(chuàng)新。對于互聯(lián)網(wǎng)公司市場的瞬息萬變，需要熟悉流程運作、懂得保持創(chuàng)新的管理層靈活管理，保持公司的使命、文化。這種合伙人制度體現(xiàn)的是對人力資本的極大重視，是為了延續(xù)公司長久的經(jīng)營理念及文化，不受到太多外界追尋短期利益的壓力，不會輕易地被資本市場文化侵蝕。
但我們是否也應(yīng)該考慮這樣一個問題：這種制度安排和其形成的廣泛的社會認(rèn)知，會不會影響阿里巴巴集團的長期價值？
一方面，管理層缺乏有效的外部約束機制，可能給管理層一種幻覺，貿(mào)然進(jìn)入一些風(fēng)險回報不成比例的領(lǐng)域。人力資本可能不足以應(yīng)對所面臨的無法預(yù)知的風(fēng)險。另一方面則表現(xiàn)在是否贏得長期持股機構(gòu)的認(rèn)可，這些機構(gòu)投資者更關(guān)注資金的安全，而不受控制的“合伙人制度”會加深他們的擔(dān)憂。這兩方面的考慮很可能拖累阿里巴巴的長期價值。
阿里集團首席戰(zhàn)略官曾鳴曾表述：“我們的目的不是讓香港市場給我們一個特例，而是希望香港市場也能推出這樣一種機制，未來可能有其他公司也能用類似機制，甚至別的創(chuàng)新方法去上市。只要有足夠多的投資者認(rèn)可這個理念，雙方達(dá)成共識，就是比較好的合理安排，對股東員工都是長遠(yuǎn)利益保證。”
而港交所需要做的是站在客觀的角度來看待21世紀(jì)新興企業(yè)的發(fā)展需求，不被個別公司或個案的具體情形而影響判斷。針對一般企業(yè)上市后會受到來自外界追尋短期利益者的壓力，在資本膨脹下被綁上快車道的情況，多層股權(quán)結(jié)構(gòu)越來越被高科技企業(yè)或私人股本集團采用。
如果港交所一直沒有配套機制，將失去吸引這類公司赴港上市的機會。因此，無論阿里的此項“合伙人制度”提議最終能否實現(xiàn)，港交所都有必要審視當(dāng)下的政策制度是否能夠跟上企業(yè)治理所需，僵化的墨守成規(guī)并非上策。
綜合企業(yè)治理模式的探索與資本市場環(huán)境的改革，像阿里這樣的企業(yè)要避免因投資人短期利益而妨礙長期利益的實現(xiàn)，可能需要繼續(xù)摸索更為穩(wěn)妥的方法，而港交所在這一涉及公眾利益的重要議題上，更是需要進(jìn)行誠懇、公開、客觀及尊重各方的討論。
鏈接：硅谷之痛
高科技與互聯(lián)網(wǎng)公司，如何在創(chuàng)始人創(chuàng)造力衰退或注意力轉(zhuǎn)移的情況下依然能夠保持活力與獨特的文化?這是一個新鮮問題。雅虎、微軟，甚至蘋果在創(chuàng)始人離去之后，不同程度陷入了“中年頹勢”，那些被董事會聘用的職業(yè)經(jīng)理人，很難讓企業(yè)依然煥發(fā)創(chuàng)造活力，那些被董事會聘用的外來職業(yè)經(jīng)理人是制造業(yè)時代的產(chǎn)物，他們不適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)時代，這被某些人稱為“硅谷之痛”。(郭建鸞中央財經(jīng)大學(xué)商學(xué)院教授)(來源：《中國報道》 編選：網(wǎng)經(jīng)社）
