(電子商務研究中心訊) 10月28日晚間消息，蘇寧云商今日宣布，聯(lián)合弘毅投資，戰(zhàn)略投資PPTV聚力，交易規(guī)模4.2億美元。
以下為蘇寧公告全文：
集團股份有限公司
關于戰(zhàn)略投資PPLive Corporation的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
風險提示：蘇寧云商集團股份有限公司、Exalt Spring Limited以及Virtue Faith Holdings Limited于2013年10月28日與Softbank Corporation(日本軟銀集團)、Softbank China Venture Capital Limited(軟銀中國資本)、Bluerun Ventures, L.P.(藍馳創(chuàng)投)、Draper Fisher Jurvetson Fund IX, L.P.(德豐杰投資基金)等主要投資基金以及PPLive Corporation現(xiàn)有主要管理層股東等簽署《Share Purchase Agreement》，以受讓股權的形式戰(zhàn)略投資PPLive Corporation。本次交易尚需獲得中國政府相關部門的審核批準。
一、交易概述
2013年10月28日，蘇寧云商集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“蘇寧”)、Exalt Spring Limited(以下簡稱“Exalt Spring”)、Virtue Faith Holdings Limited(以下簡稱“Virtue Faith”，與“Exalt Spring”及本公司合稱“戰(zhàn)略投資方”)與Softbank Corporation(日本軟銀集團)、Softbank China Venture Capital Limited(軟銀中國資本)、Bluerun Ventures, L.P. (藍馳創(chuàng)投)、Draper Fisher Jurvetson Fund IX, L.P.(德豐杰投資基金)等主要投資基金以及PPLive Corporation(一家依英屬開曼群島法律設立并存續(xù)的有限公司，以下簡稱“PPTV”)現(xiàn)有主要管理層股東等(以下合稱“轉讓方”)簽署《Share Purchase Agreement》(《股權轉讓協(xié)議》，以下簡稱“交易協(xié)議”)。
根據(jù)《交易協(xié)議》約定，戰(zhàn)略投資方以4.2億美元的公司基準估值，受讓轉讓方持有的股權，同時以向未來的管理層發(fā)放股權的形式戰(zhàn)略投資PPTV，其中蘇寧出資不超過2.5億美元，交易完成后蘇寧(或其子公司)持有PPTV 44%的股權，成為其第一大股東(以下簡稱“本次交易”)。
經(jīng)初步測算，本次最終交易對價預計將不超過本公司2012年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.3%，按照本公司《章程》、《重大投資與財務決策制度》的規(guī)定，本次交易在董事長審批權限內；基于對交易事項重要性的判斷，本公司于2013年10月28日召開第四屆董事會第四十一次會議并審議通過，同時報監(jiān)事會備案。Exalt Spring、Virtue Faith、轉讓方、PPTV也已履行
完成相應的內部審批程序。本次交易不構成關聯(lián)交易，尚待中國政府相關部門審批通過，交易雙方將在審批通過后完成交割。
二、其他交易方基本情況
1、其他戰(zhàn)略投資方
Exalt Spring Limited是一家成立于英屬維京群島的投資控股公司；
Virtue Faith Holdings Limited是一家成立于英屬維京群島的投資控股公司；
上述兩家公司為弘毅投資管理的兩家境外投資機構，與本公司無關聯(lián)關系。弘毅投資管理的北京弘毅貳零壹零股權投資中心(有限合伙)持有蘇寧云商集團股份有限公司1.34%的股權。
2、PPTV于本次交易前的股權結構
PPTV現(xiàn)有管理層股東，包括CEO陶闖(微博)先生、創(chuàng)始人兼總裁姚欣先生及現(xiàn)有重要管理團隊等，目前共持有PPTV 42.14%的股權；
Softbank Corporation(日本軟銀集團)，一家注冊在東京都港區(qū)東新橋1-9-1的控股公司，注冊資本23,877,200萬日元，目前持有PPTV 35%的股權；
Softbank China Venture Capital Limited(軟銀中國資本)，Bluerun Ventures, L.P. (藍馳創(chuàng)投)，Draper Fisher Jurvetson Fund IX, L.P.(德豐杰投資基金)及其他等風險投資基金目前持有PPTV 22.86%的股權；
上述公司及自然人等PPTV其他股東與本公司無任何關聯(lián)關系。
三、交易標的基本情況
PPLive Corporation為一家依英屬開曼群島法律設立并存續(xù)的有限公司，設立時間為2007年7月。
PPTV通過在中國上海設立的全資子公司突觸計算機系統(tǒng)(上海)有限公司(設立時間為2006年6月，注冊資本1.8億美元)，通過協(xié)議安排上海聚力傳媒技術有限公司(設立時間為2005年5月，注冊資本2000萬元人民幣)以及天津聚力傳媒技術有限公司(設立時間為2011年12月，注冊資本200萬元人民幣)。
PPTV及其協(xié)議控制的境內公司是中國領先的視頻媒體，全面聚合和精編影視、體育、娛樂、資訊等各種熱點視頻內容，并以視頻直播和專業(yè)制作為特色，基于互聯(lián)網(wǎng)視頻云平臺PPCLOUD™通過包括PC網(wǎng)頁端(www.pptv.com)和客戶端，手機和PAD移動終端，以及互聯(lián)網(wǎng)電視應用和機頂盒等多終端向用戶提供流暢、高清和互動的網(wǎng)絡電視媒體服務。據(jù)艾瑞咨詢統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示2013年9月，PPTV聚力日均覆蓋用戶3092萬人，日均播放時長1930萬小時，位居行業(yè)第三；公司資產(chǎn)月度覆蓋用戶規(guī)模位居中國互聯(lián)網(wǎng)公司前十二強。PPTV聚力自2011年推出移動端APP以來，連續(xù)兩年位居蘋果iPad暢銷產(chǎn)品免費APP榜單視頻應用類第一。
同時，PPTV擁有100多項全球領先的P2P等視頻專利技術，在全國設有近300個網(wǎng)絡數(shù)據(jù)中心，已完成了PPCLOUD™互聯(lián)網(wǎng)視頻云平臺和PPBIP大智能數(shù)據(jù)系統(tǒng)的建立，并陸續(xù)推出PPBOX、PPLink等自主品牌硬件產(chǎn)品，全面進軍家庭娛樂視頻，布局“一云多端”的全媒體實力。
截至2013年7月底，PPTV及其協(xié)議控制的境內公司總資產(chǎn)8.61億元人民幣，凈資產(chǎn)4.09億元人民幣；2013年1月-7月實現(xiàn)營業(yè)總收入(境內及境外合并)3.19億元人民幣，凈虧損0.65億元人民幣(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
PPTV及其協(xié)議控制的境內公司與本公司無關聯(lián)關系。
四、交易協(xié)議的主要內容
1、交易方案
估值
此次交易基準估值為4.2億美元。
對價
此次交易對價將以基準估值減去以交易協(xié)議簽署日PPTV的凈債務(相關約定的債務減去現(xiàn)金)。同時還將扣除PPTV承擔的應由轉讓方支付的本次交易相關費用。
股權安排
蘇寧、Exalt Spring、Virtue Faith將受讓轉讓方持有的股權，同時PPTV會向未來的管理層以零對價發(fā)放一定比例的股權。
綜上，蘇寧最終出資不超過2.5億美元，本次交易所需資金由公司自籌取得，交易完成后蘇寧將持有PPTV 44%的股權，成為PPTV第一大股東。
2、估值分析
此次交易估值參考同行業(yè)上市公司估值及可比交易估值法，同時還參考了PPTV的用戶規(guī)模、銷售收入、核心競爭力以及未來發(fā)展等綜合情況，最終由交易雙方協(xié)商確定。
結合PPTV及其協(xié)議控制的境內公司2013年度的銷售數(shù)據(jù)及凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)預期，此次交易估值的市銷率約為4.2倍，同類型上市公司的平均市銷率為8.5倍，此次交易的估值符合行業(yè)水平。
另考慮到交易完成后，PPTV有望借助蘇寧線上線下強大的渠道資源和成熟的家電3C產(chǎn)業(yè)鏈整合能力，以及未來3500家門店的資源優(yōu)勢，在原有PC端、移動端以及視頻云技術的基礎之上，以開放的視頻平臺與硬件廠商展開全面合作，快速占領OTT市場，為用戶提供全時智能視頻解決方案。在媒體內容和服務方面，PPTV將繼續(xù)發(fā)展基于多屏體系下的“4X2”互動娛樂新媒體發(fā)展定位，結合四條主線內容產(chǎn)品(影視劇，王牌體育，娛樂互動和內容自制)和其最具競爭優(yōu)勢的雙核平臺(直播平臺和多屏互動平臺)，打造大眾娛樂互動視頻服務，探索出互聯(lián)網(wǎng)視頻企業(yè)發(fā)展的新路徑，以此獲得更大的發(fā)展空間和潛力，估值水平也將更加合理。
3、支付方式及期限
上述對價款項將按照協(xié)議約定，由蘇寧(或其子公司)、Exalt Spring、Virtue Faith以現(xiàn)金形式于交割后一年內分期向轉讓方支付。
4、交易交割及過渡期安排
本次交易尚待中國政府相關部門審批通過，交易各方將在審批通過后完成交割。在本協(xié)議簽訂日之后至交割完成日之前，對于PPTV發(fā)生的貸款/融資、支付融資性債務、股利分配，以及固定資本支出及投資規(guī)模重大的工作決策，需經(jīng)交易各方共同審核后方可實施，以保證PPTV的正常運營以及資產(chǎn)質量。
五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排
1、交易完成后，PPTV董事會將設五名董事，其中本公司將有權指派其中兩名董事，但需獲得PPTV股東會的通過；
2、交易完成后，PPTV在人員、資產(chǎn)、財務及運營上與本公司保持獨立；
3、基于本公司與PPTV在未來業(yè)務發(fā)展上的協(xié)同，在交易協(xié)議簽署后，結合PPTV詳細的業(yè)務規(guī)劃，在符合上市公司相應法律法規(guī)的條件下，本公司計劃對PPTV在戰(zhàn)略投資、運營資金、版權采購等方面提供相應的支持；
上述支持將按照本公司《章程》、《重大投資與財務決策制度》、《關聯(lián)交易決策制度》(如適用)及相關法律法規(guī)的要求，在具體審議、確定時，履行相應的審批、披露程序；
4、交易完成后，PPTV核心高級管理層將繼續(xù)承擔相關公司經(jīng)營工作；未來，PPTV還將計劃實施管理層期權激勵，具體將由PPTV董事會決定；
5、交易交割后，不涉及上市公司同業(yè)競爭的情況，也不涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的情況；
6、本次交易方案不涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。
六、本次實施交易目的以及對公司影響
1、本次交易目的
2013年，隨著一系列線上線下融合舉措的實施，蘇寧“店商+電商+零售服務商”的“云商”轉型方向越來越清晰，互聯(lián)網(wǎng)零售新模式也隨之確定。圍繞布局入口，全面開放后臺資源，優(yōu)化商業(yè)生態(tài)、創(chuàng)新互聯(lián)網(wǎng)文化的一系列創(chuàng)新舉措依次實施，蘇寧全新的競爭能力以及盈利能力逐步建立。
在多屏互聯(lián)網(wǎng)時代，視頻互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)通過移動端、PC端、家庭智能電視端及OTT機頂盒的布局，成為家庭互聯(lián)網(wǎng)的主要入口，這將成為蘇寧繼門店POS端、移動終端入口渠道的有效補充。
蘇寧聯(lián)合視頻互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，加快進軍方興未艾的OTT領域，可實現(xiàn)融合彼此技術研發(fā)、
內容運營能力與渠道優(yōu)勢、客戶群體優(yōu)勢，為上游彩電廠商和內容供應商搭建開放的技術平臺、海量的內容產(chǎn)品平臺、和豐富的視頻應用平臺，建立從研發(fā)生產(chǎn)、流通渠道、內容供應到用戶體驗的OTT領域首個完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。
同時，蘇寧互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略中已經(jīng)明確需要從實體商品向內容商品、服務商品拓展的全品類戰(zhàn)略，而數(shù)字內容產(chǎn)品即為其中一個重要領域。視頻互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)豐富的影視體育綜藝等內容資源，將為蘇寧用戶提供更為豐富的產(chǎn)品選擇和消費體驗。
此外，PPTV已經(jīng)建立了領先的云計算、大數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡傳輸?shù)募夹g平臺，同時積累了大量優(yōu)質的客戶群體。雙方將進一步深入合作，實現(xiàn)會員賬戶互通、支付系統(tǒng)互通，搭建彼此引流的通道，雙方研發(fā)團隊也將在技術領域共同研究，打造全新的互動視頻購物模式和精準數(shù)據(jù)營銷體系。
綜上，視頻行業(yè)作為蘇寧互聯(lián)網(wǎng)轉型戰(zhàn)略布局的關鍵一步，有助于蘇寧搶占互聯(lián)網(wǎng)的多屏入口，豐富數(shù)字內容產(chǎn)品經(jīng)營，打造全新的互動購物體驗，提升數(shù)據(jù)精準營銷能力?；ヂ?lián)網(wǎng)零售與智能視頻行業(yè)的結合將大大加快蘇寧打造全渠道融合、全產(chǎn)品經(jīng)營和全客群服務的云商模式。
2、本次實施交易對公司的財務、資金的影響
本次交易，公司堅持了一貫的穩(wěn)健風格，最終交易對價預計將不超過公司2012年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.3%，財務、資金風險相對可控。
特此公告。
蘇寧云商集團股份有限公司
董事會
2013年10月29日（來源：騰訊科技）
