(網(wǎng)經(jīng)社訊)2018年9月，商務部發(fā)布《社交電商經(jīng)營規(guī)范（征求意見稿）》并對“社交電商”作了定義，即基于人際關系網(wǎng)絡，利用互聯(lián)網(wǎng)社交工具，從事商品交易或服務提供的經(jīng)營活動，涵蓋信息展示、支付結(jié)算以及快遞物流等電子商務全過程，是新型電子商務的重要表現(xiàn)形式之一。換言之，社交電商是一種借助互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和人際關系媒介實現(xiàn)商品或服務的推廣、銷售的經(jīng)營模式。
可見，社交電商的本質(zhì)是社交關系在交易中的應用和轉(zhuǎn)化，目前主要分為三種類型：拼團型，如拼多多、快團團；興趣導購型，如小紅書、什么值得買；分銷型，如一淘、花生日記、云集。
各類型的模式特征
1、拼團型電商，其實質(zhì)是批發(fā)市場線上化，以批發(fā)價銷售商品或服務，貨主與消費者直接交易，沒有中間商賺差價，因而也就不存在涉?zhèn)麂N的風險。
2、興趣導購型電商，核心是以細分、垂直內(nèi)容吸引粉絲形成興趣社區(qū)，再引導粉絲在社區(qū)里的商品推廣鏈接中購物，最終以CPS（即按銷售付費）的結(jié)算方式獲得推廣傭金。實際上，這類興趣社區(qū)就是以前“淘客”的升級版，是一個擁有超級流量和推廣分發(fā)能力的平臺型“淘客”，賺取的是推廣傭金。
興趣社區(qū)里的每一個商品推廣鏈接僅有唯一的PID碼（即商品碼）來跟蹤交易和確認傭金歸屬，無論這個推廣鏈接被多少人轉(zhuǎn)發(fā)、又被多少消費者下單購買，產(chǎn)生的所有成功交易的傭金均“一對一”結(jié)算給社區(qū)平臺，中間的轉(zhuǎn)發(fā)或推廣者并不能獲得傭金。換言之，貨主與消費者之間只存在興趣社區(qū)這唯一的推廣者，興趣社區(qū)將平臺流量轉(zhuǎn)化為銷售額，貨主從銷售利潤中提成一部分給社區(qū)平臺，所以興趣社區(qū)不存在多層級銷售分傭的情況，一般也不觸及傳銷風險。
3、分銷型電商，業(yè)內(nèi)稱為“S2B2C模式”，即由供應鏈平臺（S）提供商品或服務，分銷商（B）通過社交網(wǎng)絡促使消費者（C）購買商品或服務，分銷商從中獲得返傭。
在這個模式下，分銷商通過設置多級分銷分傭體系裂變?yōu)槎鄠€子分銷商，各子分銷商之間通過“邀請碼”建立返傭關系鏈，每達成一筆交易，返傭鏈條上的各級分銷商都能獲得不同比例的傭金。由于返傭鏈上存在多級分銷商，且不同級別分銷商的返傭比例不同，所以，這里的“邀請碼”功能比PID碼更復雜，不僅要標記訂單和傭金歸屬，還要綁定和識別不同級別分銷商的傭金比例。
此外，分銷型電商平臺的消費者也可以申請成為分銷商，參與條件通常是購買固定金額的“會員禮包”，成為“會員級”分銷商后，該消費者無論是自行消費還是推廣促銷，均可得到返傭。在某些分銷型平臺中，“會員級”分銷商在自行消費時直接以“會員價”購買，而不能直接拿到返傭，從而呈現(xiàn)出“自購省錢，分享賺錢”的宣傳效果。
可見，在社交電商的三種類型中，拼購型電商不存在分銷商，興趣導購型電商僅有一級分銷商（即導購平臺自己），前兩者幾乎沒有涉?zhèn)黠L險；而分銷型電商模式下，拋開“購買會員禮包”、“消費者變身分銷者”不談，僅僅是多級分銷分傭這一機制就極易觸及傳銷風險。
結(jié)語
在社交電商的三種類型中，拼購型電商和興趣導購型電商早已是大企業(yè)、大流量平臺的天下，投入大、門檻高、利潤??；分銷型電商模式更適合中小微企業(yè)起步上軌道，其“社交裂變”屬性既是引流和銷售利器，又是企業(yè)涉嫌傳銷的最大隱患。
在社交電商的三種類型中，分銷型電商模式的優(yōu)勢在于其“社交裂變”屬性，故更倚重基于人際關系網(wǎng)絡的分銷機制，而這一機制的核心特征就是“多級分銷分傭”模式。
從經(jīng)營的角度，“多級分銷分傭”模式是快速引流、擴大銷售的利器；從風險的角度，“多級分銷分傭”模式又成為電商企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的隱患。
為何會存在這一矛盾？
先來深入了解一下“多級分銷分傭”模式的三個特征。
1、多級分銷體系
從分銷型電商的系統(tǒng)結(jié)構(gòu)來看，依次是平臺—分銷中心—分銷商—超級會員—普通會員，其中，“平臺”與分銷中心是通過協(xié)議建立合作關系，沒有管理意義上的上下級關系，平臺的職責是運營和管理分銷電商系統(tǒng)；“分銷中心”是公司或企業(yè)主體的形式運營，主要負責宣傳、推廣平臺，從外部發(fā)展更多的分銷商；“分銷商”大多數(shù)是自然人，主要是從分銷中心體系中獨立出來，或是從超級會員中升級而來，還有一小部分是直接與平臺合作的分銷商；“普通會員”的身份是注冊用戶通過購買會員禮包而獲得，注冊用戶在平臺購物時按零售價支付，普通會員在自購時可享受會員價優(yōu)惠，但不能直接拿到分傭。
整體上，多級分銷體系始于分銷中心一級，再到分銷商，最后到超級會員，不包括平臺和普通會員。
2、推廣返傭
在S2B2C模式中，分銷電商平臺又稱為供應鏈平臺（S），該平臺上很少有自營商品或服務，絕大多數(shù)商品來自貨主，平臺與貨主們達成推廣合作協(xié)議，約定每一類商品或服務的推廣傭金比例，最低不少于1.5%，最高不超過50%；在達成推廣合作后，平臺將取得從貨主處采集商品或服務信息的權(quán)限，并生成帶有邀請碼的推廣鏈接，由分銷商（B）基于各自的社交關系分享給消費者（C），最終以CPS（按銷售付費）的方式按實際成交的銷售額來結(jié)算推廣傭金。
實際上，分銷平臺類似滴滴、高德等打車平臺——真正為乘客提供運輸服務的是獨立網(wǎng)約車司機或掛靠在網(wǎng)約車公司的司機，滴滴、高德平臺只是撮合了雙方，屬于居間服務方——同樣地，分銷商平臺本身不提供推廣促銷服務，而是由各分銷中心、分銷商、超級會員承擔了推廣宣傳的任務。因此，從民商事角度，分銷平臺的收入系居間服務的對價，具有合法性和合理性。
3、分級返傭
基于多級分銷體系和推廣返傭的商業(yè)邏輯，分銷電商平臺的基礎收入來源即貨主的推廣傭金，且每一筆推廣返傭都是按一定比例在平臺、分銷中心、分銷商、超級會員等主體之間分配，如下圖：
可見，當貨主支付100%傭金后，若該貨主的商品經(jīng)“分銷中心→分銷商A→超級會員→普通會員/注冊用戶”的推廣鏈條完成了交易，則分銷中心先計提22%，再將剩余的78%傭金充值到分銷平臺，由平臺計提18%之后，分別向分銷商A和超級會員分成10%和50%的傭金；若該貨主的商品經(jīng)“分銷中心→分銷商A→普通會員/注冊用戶”的推廣鏈條完成了交易，則分銷中心可計提32%，再將剩余的68%傭金充值到分銷平臺，由平臺計提18%之后，向分銷商A分成50%的傭金；以此類推，每少一個推廣環(huán)節(jié)，相應環(huán)節(jié)的分傭就歸屬于分銷中心，但直接觸達消費者（普通會員/注冊用戶）的推廣者或自購推廣者的分傭比例最高不超過50%。
在分級返傭規(guī)則下，傭金分配始于分銷中心，由實際提供推廣服務的分銷中心扣除相應比例的傭金，再將剩余部分轉(zhuǎn)移至分銷平臺系統(tǒng)內(nèi)部分配，分銷平臺一般僅計提固定比例的傭金，其余部分則分配給參與推廣的分銷商和超級會員。總之，除分銷平臺之外，分級返傭的規(guī)則僅限于“分銷中心—分銷商—超級會員”三級或“分銷中心—分銷商”二級或“分銷中心”一級范圍內(nèi)。
那么，上述三個特征涉嫌傳銷的風險在哪里？
首先，“推廣返傭”的做法是符合商業(yè)慣例和民商事法律要求，換言之，分銷電商平臺的基礎邏輯是合法的。但是，從形式上看，“多級分銷體系”和“分級返傭”與構(gòu)成傳銷的層級結(jié)構(gòu)、入門費、層級返利等特征非常相似。
根據(jù)《禁止傳銷條例》，傳銷違法行為有三類：拉人頭、交納入門費和團隊計酬。其中，“拉人頭”指發(fā)展人員加入，并以發(fā)展的人員數(shù)量作為計酬的依據(jù)，牟取非法利益；“交納入門費”指要求被發(fā)展人員交納費用或以認購商品等方式變相交納費用，以取得加入和發(fā)展人員的資格，牟取非法利益；“團隊計酬”指發(fā)展人員加入并形成層級關系，以下線的銷售業(yè)績作為上線計酬的依據(jù)，牟取非法利益。
市場監(jiān)管部門在調(diào)查時，發(fā)現(xiàn)電商企業(yè)的經(jīng)營活動符合上述三類行為中的任意一個，就可認定為傳銷違法。
那么，我們分析就“多級分銷體系”和“分級返傭”來分析是否涉嫌傳銷違法。
（1）“多級分銷體系”一般不構(gòu)成“拉人頭”式傳銷
從前文可知，“多級分銷體系”始于分銷中心一級，再到分銷商，最后到超級會員，即“分銷中心—分銷商—超級會員”的結(jié)構(gòu)，該結(jié)構(gòu)具有“發(fā)展人員加入并形成層級關系”的外觀。
再看看傭金的分配，分銷電商平臺的經(jīng)營邏輯是為貨主提供商品或服務的推廣、銷售，再基于實際成交的銷售額收取一定比例的推廣傭金。在這個過程中，分銷平臺不參與實際的推廣和銷售交易，真正的交易是在消費者與貨主之間達成，消費者支付銷售款，貨主取得銷售款后支付傭金，分銷中心計提自己的份額后將剩余的傭金打入分銷平臺系統(tǒng)，由分銷平臺按規(guī)則分配。
顯然，這里的傭金源自商品的銷售額，而商品銷售額源自在推廣的作用下發(fā)生的真實交易，且僅有實際參與推廣的人員才能獲得傭金。換言之，傭金的計算依據(jù)是“真實銷售額”和“實際參與推廣的人員”，而不是“發(fā)展的人員數(shù)量”，故不構(gòu)成“拉人頭”式傳銷。
（2）“多級分銷體系”和“分級返傭”涉嫌“團隊計酬”式傳銷
雖然“多級分銷體系”不構(gòu)成“拉人頭”式傳銷，但從“分級返傭”的規(guī)則來看，貨主支付的傭金在分銷平臺、分銷中心、分銷商、超級會員之間以不同的比例分配，且這種分配呈現(xiàn)出“上級對下級抽成”的特征，比如，分銷中心根據(jù)推廣鏈條的參與人員情況計提22%~82%不等，分銷平臺則固定抽成18%，而在絕大多數(shù)交易中，真正直接將商品或服務推廣給消費者的是各分銷商或超級會員。
因此，結(jié)合“真實銷售額”、“實際參與推廣的人員”、“分銷中心—分銷商—超級會員”的層級關系及分傭比例來看，這四點實際上形成了“以下線的銷售業(yè)績作為上線計酬的依據(jù)”的情形，符合“團隊計酬”式傳銷的特征。
（3）“購買會員禮包”或“付費升級”規(guī)則涉嫌“交納入門費”式傳銷
如前文所述，在“平臺—分銷中心—分銷商—超級會員—普通會員”體系中，實際提供推廣服務的是“分銷中心—分銷商—超級會員”層級結(jié)構(gòu)，普通會員是“最底層”，沒有推廣和發(fā)展人員權(quán)限，且在自購時僅可享受會員價優(yōu)惠，不能拿到返傭，其若想獲取推廣返傭的權(quán)限，則須購買會員禮包或支付升級費用。
現(xiàn)實生活中，一些消費型企業(yè)也有會員制規(guī)則，比如山姆會員超市、京東Plus會員、盒馬會員商城，普通顧客成為會員后將獲得優(yōu)惠折扣、免運費等專屬權(quán)益，這些權(quán)益的取得是以每年交納的會員費為對價，該類會員費是合法的。分銷電商平臺中的推廣者包括分銷中心、分銷商和超級會員，其中分銷相當一部分超級會員是通過交納費用的形式轉(zhuǎn)變而來，而這個費用有的包裝為“會員禮包”，有的直接稱為“升級服務費”，無論什么說法，本質(zhì)還是為了取得發(fā)展他人加入并從他人收入中抽成的資格，這就是典型的“交納入門費”式傳銷。
在司法實踐中，一些分銷型電商企業(yè)就因“交納入門費”式傳銷和“團隊計酬”式傳銷而被予以行政處罰，比如，某集微店因要求普通用戶支付平臺服務年費才能升級而構(gòu)成“交納入門費”式傳銷，被處沒收違法所得900萬余元；某某日記因要求普通用戶購買會員禮包方可升級被沒收違法所得70萬余元，因構(gòu)成“團隊計酬”式傳銷被處沒收違法所得700萬余元。
結(jié)語
綜上，分銷型電商模式的基本商業(yè)邏輯是“推廣返傭”，即通過向貨主提供推廣服務、促成商品交易而賺取推廣傭金。
然而，由于該商業(yè)模式與傳銷的“返利層級”特征具有一定相似性，導致基于該模式設置的“多級分銷體系”和“分級返傭”機制在司法實踐中有較大的涉?zhèn)麂N違法風險：一是要求普通用戶購買會員禮包或支付升級費用的規(guī)則，涉嫌“交納入門費”式傳銷；二是形成了兩級以上的分銷層級關系，其中上級分銷者可對下級分銷者予以抽成，涉嫌“團隊計酬”式分銷。
