(網(wǎng)經(jīng)社訊)6月30日，上海市場監(jiān)管發(fā)文稱，為加強互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)競爭合規(guī)管理，提升互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)反壟斷合規(guī)常態(tài)化監(jiān)管水平，統(tǒng)籌規(guī)范監(jiān)管與促進發(fā)展，推動互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，上海市市場監(jiān)管局制定了《<互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)競爭合規(guī)評價指引>（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。
附：互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)競爭合規(guī)評價指引（征求意見稿）
為加強互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)競爭合規(guī)管理，提升互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)反壟斷合規(guī)常態(tài)化監(jiān)管水平，統(tǒng)籌規(guī)范監(jiān)管與促進發(fā)展，推動互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，制定本指引。
一、互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)競爭合規(guī)管理實施
上海市地方標準《競爭者競爭合規(guī)指南》（DB31/T 1255-2020），對于指導經(jīng)營者建立有效和及時響應的反壟斷合規(guī)管理體系，從領導、組織、過程、保障、評價與改進等方面提出了規(guī)范流程，互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)可參考實施。
互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)要結合行業(yè)發(fā)展趨勢、特點、規(guī)律，強化反壟斷合規(guī)管理體系建設，強化競爭合規(guī)風險管理，尤其關注大數(shù)據(jù)、規(guī)則、技術、算法、流量分配等方面的競爭合規(guī)風險。在“策劃—實施—檢查—改進”的競爭合規(guī)管理實施過程中，要針對競爭合規(guī)體系的運行和監(jiān)測、測量情況，提出改進措施并落實改進，形成運行競爭合規(guī)運行報告。
有關組織和個人可以依據(jù)本指引對報告進行評價。
二、互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)競爭合規(guī)運行報告
（一）編制原則。
1. 完整全面
完整全面的信息披露是確保競爭合規(guī)體系運行程序的基本前提條件，包括信息覆蓋范圍的完整性和信息內容的全面性兩方面。
2. 客觀準確
信息對實際狀況的客觀描述，和事實完全相符,未帶任何偏見或主觀臆斷,或者是基于實際狀況和事實經(jīng)嚴密的科學推斷而得到的結論。
3. 易讀易懂
競爭合規(guī)報告的編制形式宜適合相關方的文化、社會、教育和經(jīng)濟的不同背景，閱讀時易于理解。
（二）編制內容。
1. 報告范圍
競爭合規(guī)報告的范圍既可覆蓋組織整體的所有活動,也可單獨覆蓋組織某特定部分的所有活動。但不管何種范圍,所確定的報告范圍均宜適合組織整體或其特定部分的規(guī)模與性質。
對于規(guī)模較小，活動性質相對簡單的中小企業(yè)，報告范圍一般覆蓋其整體；對于規(guī)模較大,活動性質相對復雜的大型組織尤其是特大型組織，報告范圍既可選取組織整體(如集團公司、總公司等)，也可選取其某特定部分(如所控股的公司、下屬某分公司或機構等）。
2.報告時間和頻次
為了提高和持續(xù)保持與相關方溝通的效果，競爭合規(guī)報告宜盡可能采取定期發(fā)布的方式，其發(fā)布時間間隔宜保持相同，例如每年或每兩年發(fā)布一次。如果組織突然發(fā)生了引起社會廣泛關注的重大事件或重大變化，也可及時發(fā)布競爭合規(guī)報告。
3. 報告形式
競爭合規(guī)報告可以采用各種發(fā)布形式，例如紙質文件、電子文件或基于互聯(lián)網(wǎng)的交互式網(wǎng)頁等。具體選用何種形式，取決于組織的性質和相關方的需要。
4. 報告內容
（1）背景情況
組織對競爭合規(guī)信息披露的背景情況，主要包括:組織簡單概況、核心價值觀與發(fā)展理念、組織競爭合規(guī)承諾與戰(zhàn)略、組織相關方等。
（2）組織概況
組織概況信息宜與組織競爭合規(guī)信息相關,旨在幫助相關方了解組織的基本信息,包括主要業(yè)務活動范圍、性質和規(guī)模,發(fā)展歷程及業(yè)績、組織自身情況及外部環(huán)境、相關方的需求和期望等。
（3）組織競爭合規(guī)承諾與戰(zhàn)略
組織競爭合規(guī)承諾與戰(zhàn)略是保證組織實施競爭合規(guī)行為基本前提，主要包括:遵守競爭法等相關法律法規(guī)、將競爭合規(guī)全面融入組織所有決策和活動之中；組織在競爭合規(guī)方面制定符合自身發(fā)展需求的戰(zhàn)略規(guī)劃；為競爭合規(guī)活動提供所需的資源保障(包括人力、物力、財力等各種資源)。
（4）組織競爭合規(guī)制度建設情況
競爭合規(guī)制度是組織開展競爭合規(guī)工作的根本保障，制度建設主要包括：明確決策層、經(jīng)理層、監(jiān)督層以及競爭合規(guī)管理部門的職責分工；建立匯報機制、審核機制、評估機制、咨詢機制、承諾機制、培訓機制等具體機制在內的競爭合規(guī)實施機制。
（5）組織競爭合規(guī)制度運行實施情況
組織競爭合規(guī)制度運行實施主要包括以下幾方面：
l 范圍確定，根據(jù)組織的結構、影響組織競爭合規(guī)管理目標的各類問題及與競爭合規(guī)管理有關的利益相關方的要求，確定競爭合規(guī)管理體系的范圍；
l 風險識別，在明確競爭合規(guī)管理體系范圍和組織的競爭合規(guī)職責后，根據(jù)與公司的活動、產(chǎn)品有關的競爭合規(guī)職責進行競爭合規(guī)風險識別，確定可能出現(xiàn)的不競爭合規(guī)情況、發(fā)生的原因、后果及嚴重程度；
l 方案措施，制定解決競爭合規(guī)風險的方案，將行動方案融入競爭合規(guī)管理體系流程，并評估控制競爭合規(guī)風險行動的效果；
l 風險控制，通過計劃、執(zhí)行和控制各個流程對組織進行競爭合規(guī)管理，為每個流程建立準則，依據(jù)準則對各個流程進行控制，達到控制競爭合規(guī)風險的目的。
（6）組織競爭合規(guī)評審及改進情況
組織應評價競爭合規(guī)管理體系的有效性，以確保達到競爭合規(guī)目標。確定競爭合規(guī)監(jiān)督和評審的內容、方法、時間節(jié)點、評審結果的報告以及評審記錄等，組織也應利用競爭合規(guī)評審的結果，提出糾正和預防措施，持續(xù)改進體系有效性。組織可以采取“策劃—實施—檢查—改進（Plan-Do-Check-Act）”或其他適宜的管理模式建立、實施競爭合規(guī)評審，并使其得到保持和持續(xù)改進。
（三）編制過程。
1. 組建編制小組
組織宜組建報告編制小組,以便全面負責競爭合規(guī)報告的編制和發(fā)布工作。為確保報告編制工作順利開展并取得成功,報告編制小組負責人宜由組織最高管理層中專門負責競爭合規(guī)相關工作的人員擔任。
2. 制定工作計劃
為確保報告編制工作有序開展,報告編制小組宜為報告編制工作制訂工作計劃。工作計劃宜包含報告編制小組成員的工作任務分工及相關職責、報告編制和發(fā)布的工作時間進度、關鍵工作控制點等。
3. 策劃報告內容
報告編制小組可以根據(jù)競爭合規(guī)報告編制內容要求來策劃報告內容,包括報告框架、報告主題和報告信息等。
4. 收集整理報告信息
組織還可通過資料收集清單、問卷調查、訪談等多種形式收集信息。報告信息既可包括文字信息,又可包括圖片、視頻、音頻等信息;報告載體既可是紙質的,也可是電子的。為了增強說服力,報告信息可能還包括實踐總結、典型案例等。對于所收集到的信息,報告編制小組宜分類整理,并評審其時效性、完整性和準確性。如果條件允許,組織也可建立相關數(shù)據(jù)庫或系統(tǒng)對所收集整理的信息進行有效管理。
5. 形成報告
基于所收集整理的報告信息,報告編制小組宜根據(jù)報告內容的策劃結果撰寫報告草案。在報告撰寫階段,報告編制小組可視情況將報告草案在組織內征求意見,亦可向組織外部的主要相關方征求意見,以使報告草案的內容和質量更加完善。報告撰寫完成后，應由組織最高管理者或競爭合規(guī)負責人審閱批準后確認。
三、互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)競爭合規(guī)報告評價
（一）評價原則。
1. 客觀性
客觀性是競爭合規(guī)評價的根本要求,也是進行競爭合規(guī)評價的根本方法。它要求評價主體對競爭合規(guī)的評價以事實為依據(jù)，并且使用統(tǒng)一的量度標準。
2. 公正性
保持評價的公正性，是開展競爭合規(guī)評價并提供可建立信任的評價結果的必要條件
3. 全面性
競爭合規(guī)評價的指標需適用于社會、文化和組織的管理結構及體制，同時考慮組織的外在條件和環(huán)境以及自身的組織特點。
4. 保密性
實施評價的組織和個人對于評價過程中獲取的組織的競爭合規(guī)管理體系相關信息予以保密。
（二）評價內容。
根據(jù)組織競爭合規(guī)報告的編制指南，對組織競爭合規(guī)報告的評價宜從領導機構、競爭合規(guī)制度、風險識別、實施運行、評審及改進五方面展開。
具體評價指標和評價內容可參考附錄A。
（三）評價方法。
1. 評分方法
根據(jù)本評價準則的規(guī)定和被評價企業(yè)在競爭合規(guī)體系建設運行的過程和結果的實際情況，按各項指標的分值進行評分。
具體評分方法可參考附錄 B。
具體要點如下所述：
ü 企業(yè)在競爭合規(guī)體系建設運行過程中所采用的方式方法和形式；
ü 所使用的方式方法與標準評分項要求的適宜性以及有效性；
ü 各種方式方法的可重復性，是否以可靠的數(shù)據(jù)和信息為基礎；
ü 為實現(xiàn)標準評分項要求所采用方法的展開程度；
ü 競爭合規(guī)的當前水平和取得的效果與反應。
2. 等級劃分
對組織競爭合規(guī)報告的評價由優(yōu)到劣分為：AAA、AA、A、BBB、BB、B、C 三類七個基本級。依據(jù)競爭合規(guī)評分，對應級別如下：
類別 | 級別名稱 | 得分范圍 | 評語 |
A | AAA | 91-100 | 競爭合規(guī)管理典范企業(yè) |
AA | 86-90 | 競爭合規(guī)管理優(yōu)秀企業(yè) | |
A | 80-85 | 競爭合規(guī)管理良好企業(yè) | |
B | BBB | 76-79 | 競爭合規(guī)管理合格企業(yè) |
BB | 71-75 | 競爭合規(guī)管理輕度缺失企業(yè) | |
B | 60-70 | 競爭合規(guī)管理缺失企業(yè) | |
C | C | 60分以下 | 競爭合規(guī)管理嚴重缺失企業(yè) |
（四）評價結果應用。
競爭合規(guī)報告的評價結果應反饋給被評價對象，作為被評價對象開展競爭合規(guī)體系持續(xù)改進的輸入，提交相關主管職能部門，為職能部門在實施競爭政策、推動企業(yè)競爭合規(guī)、推動競爭文化建設等方面提供參考和支撐。
附錄A
一級指標 | 二級指標 | 評價內容 | 分值 |
領導戰(zhàn)略 | 組織概況 | 組織概況分析清晰明確 | |
領導機構 | 領導重視，設立機構/部門/負責人，分工明確 | ||
決策規(guī)劃，合規(guī)承諾和戰(zhàn)略 | |||
資源配置（人員、信息、財務等） | |||
競爭合規(guī)制度 | 制度建設 | 競爭合規(guī)手冊、合規(guī)準則，明確職責分工 | |
管理機制，包括激勵和約束機制、應對機制等 | |||
競爭合規(guī)制度與組織業(yè)務流程融合 | |||
制度執(zhí)行 | 培育形成適合于組織的競爭合規(guī)文化 | ||
開展培訓，培育員工意識 | |||
體系實施運行 | 范圍確定 | 明確競爭合規(guī)管理體系的范圍 | |
風險識別 | 識別競爭合規(guī)風險 | ||
風險評估 | 開展競爭合規(guī)風險評估分析 | ||
分析方法科學、專業(yè)，可操作性強 | |||
措施及執(zhí)行 | 制定解決競爭合規(guī)風險的方案 | ||
合規(guī)措施落實執(zhí)行到位 | |||
風險控制 | 組織競爭合規(guī)風險點的控制情況 | ||
存檔工作 | |||
評審及改進 | 監(jiān)督執(zhí)行 | 定期評估、檢查、審計 | |
持續(xù)改進措施 | |||
存檔 | 存檔工作 |
附錄B
評分比例 | 評分要點 |
0-20% | n 在該評分項要求中結果很少，或在少數(shù)方面有一些改進和（或）處于初期績效水平。 |
n 在該評分項要求中有少量顯示趨勢的數(shù)據(jù)，或處于較低水平。 | |
n 在該評分項要求中有少量相關數(shù)據(jù)信息，或對比性信息。 | |
21%-40% | n 在該評分項要求的多數(shù)方面有改進和（或）良好水平。 |
n 在該評分項要求的多數(shù)方面處于取得良好趨勢的初期階段，或處于一般水平。 | |
n 在該評分項要求中能夠獲得相關數(shù)據(jù)，或對比性信息。 | |
41%-60% | n 在該評分項要求的多數(shù)方面有改進和（或）良好水平。 |
n 在該評分項要求的多數(shù)方面處于取得良好趨勢的初期階段，或處于一般水平。 | |
n 在該評分項要求中能夠獲得相關數(shù)據(jù)，或對比性信息。 | |
61-80% | n 在該評分項要求的大多數(shù)方面有改進趨勢和（或）良好水平。 |
n 與該評分項要求中一些趨勢和（或）當前顯示了良好到優(yōu)秀的水平。 | |
n 在該評分項要求中處于獲得大量相關數(shù)據(jù)，或對比性信息。 | |
81-100% | n 在該評分項要求重要的大多數(shù)方面，當前結果/水平/績效達到優(yōu)良水平。 |
n 與該評分項要求中大多數(shù)的趨勢顯示了領先和優(yōu)秀的水平。 | |
n 在該評分項要求中能夠獲得充分相關數(shù)據(jù)，或對比性信息。 |
