(電子商務(wù)研究中心訊) 跨境通寶電子商務(wù)股份有限公司
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本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
公司提醒投資者注意：本次交易尚需公司股東大會審議通過，因此存在不確定性。盡管在本次交易前，公司已在相關(guān)領(lǐng)域進行了前期布局，具備了一定的經(jīng)營及管理經(jīng)驗，但本次交易后仍面臨企業(yè)整合等經(jīng)營管理風險，特提請投資者關(guān)注本公告“五、收購資產(chǎn)的目的、對公司的影響及風險”，注意投資風險。
一、交易概述
1、本次交易基本情況
2015年12月14日，跨境通寶電子商務(wù)股份有限公司(以下簡稱“公司”)與深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡稱“帕拓遜”或“標的公司”)及其股東鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、姚雪玲、孫亮亭、敖訪記、深圳帕拓投資管理企業(yè)(有限合伙)、珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“安賜創(chuàng)投”)簽訂了《增資擴股及股權(quán)收購協(xié)議》，約定公司通過增資及受讓股權(quán)方式于交易后合計持有帕拓遜51%的股權(quán)，且在經(jīng)公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對帕拓遜2015年財務(wù)報表進行審計并確認帕拓遜基本完成2015年承諾的凈利潤后，鄧少煒、劉永成有權(quán)在2016年12月31日前要求公司收購帕拓遜39%的股權(quán)。
2016年5月31日，公司聘請的廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對帕拓遜2015年度的財務(wù)數(shù)據(jù)進行審計后并出具了廣會審字［2016］G16022760011號《審計報告》，確認帕拓遜已完成2015年承諾的凈利潤。據(jù)此，公司于2016年10月8日，與帕拓遜股東樟樹市韋拓投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“韋拓投資”)、樟樹市永拓投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“永拓投
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資”)、樟樹市帕拓投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“帕拓投資”)、安賜創(chuàng)投(上述四名股東以下簡稱“資產(chǎn)出售方”)簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》(以下簡稱“該協(xié)議”或“本協(xié)議”)，擬以44,928.0016萬元的價格以現(xiàn)金方式收購資產(chǎn)出售方合計持有的帕拓遜39%的股權(quán)(以下簡稱“本次收購”或“本次交易”)。本公司在本次交易前持有帕拓遜51%的股權(quán)(詳情請見公司于2015年12月15日發(fā)布的《關(guān)于對深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司增資并收購其股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》)，本次交易完成后公司將持有帕拓遜90%的股權(quán)。
2、本次交易資金來源均為公司自有資金，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、2016年10月8日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司對深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司收購股權(quán)的議案》。
根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，本次交易需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
(一)樟樹市韋拓投資管理中心(有限合伙)
1、基本情況
(1)名稱：樟樹市韋拓投資管理中心(有限合伙)
(2)注冊地：江西省宜春市樟樹市中藥城E1棟25號樓224號
(3)企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人：鄧少煒
(5)出資額：245.3035萬元
(6)營業(yè)執(zhí)照注冊號：91360982MA35H20489
(7)主營業(yè)務(wù)：企業(yè)投資管理，資產(chǎn)管理。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
(8)主要股東及實際控制人：鄧少煒為其實際控制人
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
韋拓投資與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的關(guān)系。
(二)樟樹市永拓投資管理中心(有限合伙)
1、基本情況
(1)名稱：樟樹市永拓投資管理中心(有限合伙)
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(2)注冊地：江西省宜春市樟樹市中藥城E1棟25號樓225號
(3)企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人：劉永成
(5)出資額：132.5898萬元
(6)營業(yè)執(zhí)照注冊號：91360982MA35H21015
(7)主營業(yè)務(wù)：企業(yè)投資管理，資產(chǎn)管理。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
(8)主要股東及實際控制人：劉永成為其實際控制人
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
永拓投資與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的關(guān)系。
(三)樟樹市帕拓投資管理中心(有限合伙)
1、基本情況
(1)名稱：樟樹市帕拓投資管理中心(有限合伙)
(2)注冊地：江西省宜春市樟樹市中藥城E1棟25號樓226號
(3)企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人：鄧少煒
(5)出資額：208.5318萬元
(6)營業(yè)執(zhí)照注冊號：91360982MA35H1XP77
(7)主營業(yè)務(wù)：企業(yè)投資管理，資產(chǎn)管理。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
(8)主要股東及實際控制人：鄧少煒為其實際控制人
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
帕拓投資與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的關(guān)系。
(四)珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)1、基本情況
(1)名稱：珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)
(2)注冊地：珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105室-675
(3)企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人：安賜資產(chǎn)管理有限公司(委派代表：陳長潔)
(5)出資額：500萬元
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(6)營業(yè)執(zhí)照注冊號：91440400304057831B
(7)主營業(yè)務(wù)：受托管理股權(quán)投資基金企業(yè)，從事投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)，管理私
募證券投資基金(法律、法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營)
(8)實際控制人：殷敏、陳長潔為其實際控制人
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
安賜創(chuàng)投為安賜資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“安賜資產(chǎn)”)旗下的基金管理平臺，珠海橫琴安賜文化互聯(lián)叁號股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“安賜文化互聯(lián)叁號”)為安賜資產(chǎn)旗下的基金，兩者均為安賜資產(chǎn)控制的企業(yè)。安賜文化互聯(lián)叁號為本公司的股東，持有本公司41,958,036股，持股比例為2.94%，為本公司前十名股東之一。但是，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，安賜創(chuàng)投并不構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方。
安賜創(chuàng)投與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的關(guān)系。
三、交易標的基本情況
本次交易涉及的標的公司為帕拓遜，其股權(quán)權(quán)屬清晰。帕拓遜的基本情況如下：
(一)基本情況
1、名稱：深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300326481596H
4、企業(yè)類型：有限責任公司
5、法定代表人：鄧少煒
6、注冊資本：1221.7197萬元(人民幣)
7、成立日期：2015年1月23日
8、經(jīng)營范圍：大數(shù)據(jù)、電子產(chǎn)品、電子元器件、通信產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、
計算機應(yīng)用軟
件的技術(shù)開發(fā)與銷售;國內(nèi)貿(mào)易(不含專營、專賣、?？厣唐?；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)(法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營)。
9、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱/姓名 出資額(萬元) 持股比例(%)
跨境通寶電子商務(wù)股份有限公司 623.0770
樟樹市韋拓投資管理中心(有限合伙) 245.3035 20.08
樟樹市永拓投資管理中心(有限合伙) 132.5898 10.85
樟樹市帕拓投資管理中心(有限合伙) 208.5318 17.07
珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙) 12.2176合計 1221.7197
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10、主營業(yè)務(wù)：
帕拓遜是一家跨境電子商務(wù)公司，致力于將中國高品質(zhì)的產(chǎn)品(各類基于無線和藍牙電子產(chǎn)品，包括但不限于手機配件、汽車配件等)銷售到全世界各地。公司已經(jīng)孵化三個基于歐美電商網(wǎng)絡(luò)的品牌，如mpow，以高品質(zhì)高性價比建立了一定的影響力；并已經(jīng)建立多個基于歐美本土的營銷模式(如基于社交網(wǎng)絡(luò)的粉絲集群轉(zhuǎn)化)，同時將會朝著以本土化、品牌化、粉絲化的方向進一步深入發(fā)展；市場已經(jīng)覆蓋到美、英、德、法、日等11個國家，現(xiàn)已在美國和歐洲部分國家建立獨立的倉庫體系。
11、審計情況及財務(wù)數(shù)據(jù)
帕拓遜最近一年及一期的財務(wù)報告已經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的廣東正中珠江會計師事務(wù)所(有限合伙)(以下簡稱“正中珠江”)審計，并分別出具無保留意見的廣會審字[2016］G16022760011號和廣會專字[2016］G16039450015號的審計報告，具體合并財務(wù)報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
截至2015年12月31日，帕拓遜的資產(chǎn)總額171,134,229.28元，負債總額89,610,516.20元，應(yīng)收賬款16,497,308.99元，凈資產(chǎn)81,523,713.08元，營業(yè)收入465,895,620.65元，營業(yè)利潤52,989,848.64元，凈利潤44,176,626.89元。
截至2016年7月31日，帕拓遜的資產(chǎn)總額239,834,515.36元，負債總額86,175,615.06元，應(yīng)收賬款37,763,722.76元，凈資產(chǎn)153,658,900.30元，營業(yè)收入511,515,271.10元，營業(yè)利潤51,170,214.89元，凈利潤42,630,933.49元。
12、評估情況
本次交易標的公司100%股權(quán)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)廣東中聯(lián)羊城資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“中聯(lián)評估”)按照必要的評估程序，分別采取收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，并出具了中聯(lián)羊城評字【2016】第VYMQB0372號資產(chǎn)評估報告，具體情況如下：
(1)不同評估方法的評估結(jié)果
A.采用收益法評估結(jié)果
采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(DCF)進行評估，評估結(jié)果如下：
賬面值為6,180.59萬元；評估值為115,600.00萬元；評估增值109,419.41萬元，增值率
1770.37%。
B.采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，評估結(jié)果如下：
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資產(chǎn)總計：賬面值為7,061.39萬元，評估值為22,555.27萬元，評估增值15,493.88萬元，增值率219.42%；
負債總計：賬面值為880.80萬元，評估值為880.80萬元，沒有發(fā)生評估增減值；
所有者權(quán)益：賬面值為6,180.59萬元，評估值為21,674.47萬元，評估增值15,493.88萬元，增值率250.69%。
(2)評估結(jié)論的分析、確定和應(yīng)用
采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法評估，結(jié)果相差93,925.53萬元，差異率為81.25%。兩種評估方法產(chǎn)生差異的主要原因是：A.兩種評估方法反映的價值內(nèi)涵不同引起的差異。
收益法評估是以資產(chǎn)的預期收益為價值標準，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟、政府控制、企業(yè)經(jīng)營管理以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。由于深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司屬于跨境電子商務(wù)行業(yè)，其收入主要來自于在網(wǎng)絡(luò)平臺上的產(chǎn)品銷售，收益法評估結(jié)果不僅與企業(yè)賬面實物資產(chǎn)存在一定關(guān)聯(lián)，亦能反映企業(yè)所具備的技術(shù)先進水平、市場開拓能力、客戶保有狀況、人才集聚效應(yīng)、行業(yè)運作經(jīng)驗等表外因素的價值貢獻。
市場法評估是從企業(yè)經(jīng)營情況及整體市場的表現(xiàn)來評定企業(yè)的價值，既反映了企業(yè)擁有的實物資產(chǎn)的市場價值，也是企業(yè)本身的獲利能力的市場表現(xiàn)，但會受到市場逐利因素的影響。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標準，反映的是對資產(chǎn)的投入所耗費的社會必要勞動(購建成本)，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟的變化而變化。深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司實物資產(chǎn)主要包括電子設(shè)備類資產(chǎn)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果與該等資產(chǎn)的重置價值，以及截至基準日賬面結(jié)存的流動資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)和負債價值具有較大關(guān)聯(lián)。
B.被評估單位核心競爭優(yōu)勢明顯
?、偈袌雠c客戶的廣泛覆蓋與滲透
被評估單位在行業(yè)內(nèi)具有較高地位，部分產(chǎn)品處于行業(yè)前沿，具有領(lǐng)頭羊的作用，在市場和客戶群中享有較高聲譽。
?、趯I(yè)的管理運營團隊
被評估單位的主要產(chǎn)品銷售、經(jīng)營運作、市場開拓是依靠銷售團隊在網(wǎng)絡(luò)平臺特別是亞馬遜平臺上進行，對被評估單位的收益大小起著至關(guān)重要的作用。
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?、哿己玫钠放菩蜗?/p>
被評估單位在為各行各業(yè)客戶提供產(chǎn)品過程中，贏得了客戶的認可，其MPOW品牌的消費類電子商品具有較高的品牌知名度和認知度。被評估單位屬于跨境電子商務(wù)行業(yè)，具有較顯著的銷售渠道型特性，其價值不僅體現(xiàn)在評估基準日存量實物資產(chǎn)及可辨認無形資產(chǎn)上，更多體現(xiàn)于評估對象所具備的市場地位、客戶資源、團隊優(yōu)勢等方面。在行業(yè)政策及市場趨勢支持被評估單位市場需求持續(xù)增長的大趨勢下，收益法評估從整體資產(chǎn)預期收益出發(fā)，結(jié)果能夠較全面地反映其依托并利用上述資源所形成的整體組合價值，相對資產(chǎn)基礎(chǔ)法而言，能夠更加充分、全面地反映評估對象的整體價值。故評估機構(gòu)選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。即
在本次評估目的下，深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司的股東全部權(quán)益價值于評估基準日二○一六年七月三十一日的市場價值評估結(jié)論為：賬面值為6,180.59萬元；評估值為115,600.00萬元；評估增值109,419.41萬元，增值率1770.37%。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)股權(quán)收購
1、收購標的
公司收購的標的為帕拓遜39%的股權(quán)，對應(yīng)的出資額為476.4707萬元。
2、交易價格
中聯(lián)評估以2016年7月31日為基準日對帕拓遜100%股權(quán)進行評估，評估值為115,600萬元，參考前述評估結(jié)果并經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商確認，收購標的的價格為44,928.0016萬元。具體情況如下：股東姓 轉(zhuǎn)讓出資額 對價 轉(zhuǎn)讓后出資轉(zhuǎn)讓的股比 轉(zhuǎn)讓后股比名/名稱 (萬元) (萬元) 額(萬元)跨境通寶電子商務(wù)股份有限0 0 0 1099.5477 90.0000%公司樟樹市韋拓投資管理中心215.8503 17.6677% 20,353.2402 29.4532 2.4108%(有限合伙)樟樹市永拓投資管理中心116.6700 9.5497% 11,001.2010 15.9198 1.3031%(有限合伙)樟樹市帕拓投資管理中心131.7328 10.7826% 12,421.5224 76.7990 6.2861%(有限合伙)珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資基金12.2176 1.0000% 1,152.0380 0.0000 0.0000%管理企業(yè)(有限合伙)合計 476.4707 39.0000% 44,928.0016 1221.7197 100.0000%
3、收購股權(quán)對價支付方式及支付安排
公司擬以自有資金出資對帕拓遜進行收購。共分三期進行支付對價：
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第一期：在本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，公司向韋拓投資、永拓投資、帕拓投資支付其因本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)得交易對價的60%，向安賜創(chuàng)投支付其因本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)得交易對價的100%；
第二期：在經(jīng)本公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對帕拓遜2016年財務(wù)報表進行審計并出具標準無保留意見后10個工作日內(nèi)，公司向韋拓投資、永拓投資、樟樹帕拓支付其因本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)得交易對價的20%；
第三期：在經(jīng)本公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對帕拓遜2017年財務(wù)報表進行審計并出具標準無保留意見后10個工作日內(nèi)，公司向韋拓投資、永拓投資、帕拓投資支付其因本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)得交易對價的20%。
(二)本次交易實施的先決條件
依照法律及公司《公司章程》規(guī)定，由公司的股東大會審議通過本次交易，及各方簽署該協(xié)議。(三)交割
本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，完成向工商行政管理部門提交本協(xié)議項下股權(quán)收購
的工商變更登記申請。
(四)期間損益歸屬
股權(quán)收購的基準日至交割日止，帕拓遜在此期間產(chǎn)生的損益由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的帕拓遜全體股東享有。
(五)未分配利潤安排
股權(quán)收購的基準日前，帕拓遜的賬面未分配利潤以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日后帕拓遜的凈利潤由轉(zhuǎn)讓后的股東共同享有。
(六)稅費承擔
本次交易發(fā)生的各項稅費由各方根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定各自承擔。(七)過渡性安排
交割完成前，資產(chǎn)出售方應(yīng)保證持續(xù)擁有帕拓遜合法、完整的股權(quán)以使其權(quán)屬清晰、完整；確保帕拓遜不存在司法凍結(jié)、為任何其他第三方設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)益；合理、謹慎地運營、管理帕拓遜；不從事任何非正常的導致帕拓遜價值減損的行為，亦不從事任何導致帕拓遜的無形資產(chǎn)或經(jīng)營資質(zhì)無效、失效或喪失權(quán)利保護的行為；保證帕拓遜的經(jīng)營狀況將不會發(fā)生重大不利變化。
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股權(quán)收購交割日前，帕拓遜如實施日常生產(chǎn)經(jīng)營以外可能引發(fā)帕拓遜發(fā)生重大不利變化的決策，應(yīng)征得公司的書面同意。
本協(xié)議簽署后，未經(jīng)公司書面同意，資產(chǎn)出售方不得對帕拓遜的股權(quán)進行再次出售、抵押、質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的權(quán)利負擔或第三方權(quán)利(包括優(yōu)先購買權(quán)或購股權(quán)等)，亦不就帕拓遜的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的權(quán)利負擔或第三方權(quán)利等事宜與其它任何第三方進行交易性接觸，簽訂備忘錄、合同書、諒解備忘錄，或與帕拓遜股權(quán)轉(zhuǎn)讓相沖突、或包含禁止或限制帕拓遜股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。
(八)盈利承諾及補償
各方同意，本次交易涉及的盈利承諾之承諾期及補償期為2016年度、2017年度及2018年度。
(1)韋拓投資、永拓投資、帕拓投資承諾，帕拓遜在2016年度、2017年度及2018年度分別可實現(xiàn)的凈利潤分別不低于7,000萬元、8,800萬元及11,200萬元。
(2)補償期內(nèi)，如帕拓遜截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)，則韋拓投資、永拓投資、帕拓投資應(yīng)當以現(xiàn)金對公司進行補償。當年應(yīng)補償現(xiàn)金=(截至當期期末累積承諾凈利潤-截至當期期末累積實際凈利潤)÷ 承諾期限內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×韋拓投資、永拓投資、帕拓投資在本次交易中取得的交易對價-已補償現(xiàn)金。
帕拓遜的凈利潤以具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)審計的結(jié)果為準。
(3)如發(fā)生上述第(2)條約定的補償責任，則由韋拓投資、永拓投資、帕拓投資在收到公司關(guān)于業(yè)績補償?shù)耐ㄖ蟮?0個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向公司實施補償。如屆時公司尚有未向韋拓投資、永拓投資、帕拓投資付清的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，公司有權(quán)從中抵扣。
(4)韋拓投資、永拓投資、帕拓投資對上述補償責任的內(nèi)部承擔比例按照其各自在本次股權(quán)收購中出售的股權(quán)比例占韋拓投資、永拓投資、帕拓投資合計在本次股權(quán)收購中出售的股權(quán)比例計算。
(5)鄧少煒對韋拓投資應(yīng)承擔的責任承擔連帶責任；劉永成對永拓投資應(yīng)承擔的責任承擔連帶責任；鄧少煒、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉按照其各自在本次交易前持有帕拓投資的出資比例對帕拓投資應(yīng)承擔的義務(wù)和責任承擔連帶責任。
(九)協(xié)議生效條件
該協(xié)議自各方簽字蓋章成立，滿足上述第(二)點交易實施的先決條件之日起生效。
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(十)獎勵措施
如帕拓遜在2015年、2016年、2017年、2018年實現(xiàn)凈利潤總額超過2015年、2016年、2017年、2018年承諾的凈利潤之和(每年承諾的凈利潤數(shù)以《增資擴股及股權(quán)收購協(xié)議》及本協(xié)議約定的孰高者計算)，對于超過的部分，公司將在帕拓遜2018年度審計報告出具后的60天內(nèi)將超出部分全額獎勵給韋拓投資、永拓投資確定的核心管理人員，但最高不得超過10,000萬元。
(十一)任職承諾與禁業(yè)競止承諾
(1)鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉作出任職承諾如下：
在本次股權(quán)收購交割完成后，鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉至少在帕拓遜或公司任職滿36個月。
在本次收購交割完成后，鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉如違反上述任職期限承諾，則應(yīng)向公司支付補償，具體補償方式如下：
自股權(quán)收購交割日起任職期限不滿12個月的，應(yīng)將其于本次交易中所獲對價的50%作為賠償金返還給公司；
自股權(quán)收購交割日起任職期限已滿12個月不滿24個月的，應(yīng)將其于本次交易中所獲對價的40%作為賠償金支付給公司；
自股權(quán)收購交割日起任職期限已滿24個月不滿36個月的，應(yīng)將其于本次交易中所獲對價的30%作為賠償金支付給公司。
(2)鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉作為關(guān)鍵管理人員作出競業(yè)禁止承諾如下：
在本次交易完成后，鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉作為關(guān)鍵管理人員自其從拓遜離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)公司同意，不得以自己名義或他人名義在帕拓遜或其控股子公司以外，從事與帕拓遜或其控股子公司相同或類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不得在帕拓遜或其控股子公司以外，在其他與帕拓遜或其控股子公司有競爭關(guān)系的公司任職或領(lǐng)薪；不得以帕拓遜或其控股子公司以外的名義為帕拓遜現(xiàn)有客戶或合作伙伴提供與帕拓遜或其控股子公司相同或類似的業(yè)務(wù)服務(wù)。鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉中任何一方作為關(guān)鍵管理人員違反本項承諾的所得歸帕拓遜所有，且應(yīng)當就其每次違反承諾的行為另行向帕拓遜支付300萬違約金。
(十二)其他約定交易各方同意，在經(jīng)本公司聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對帕拓遜2016年財
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務(wù)報表進行審計并確認帕拓遜完成2016年承諾的凈利潤后，韋拓投資、永拓投資、帕拓投資有權(quán)于2017年12月31日前要求公司向韋拓投資、永拓投資、帕拓投資收購帕拓遜剩余的10%的股權(quán)，屆時將由各當事方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，收購時對帕拓遜的整體估值按照屆時韋拓投資、永拓投資、帕拓投資承諾的收購當年凈利潤的14倍確定，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序按照相關(guān)規(guī)定的程序辦理(如韋拓投資、永拓投資、帕拓投資對可實現(xiàn)的凈利潤做出其他承諾的，以孰高者為準)。
該協(xié)議還對本次交易各方的承諾和保證、不可抗力、保密、違約責任、適用的法律和爭議解決、該協(xié)議生效前各方責任的特別約定等做了約定。
五、收購資產(chǎn)的目的、對公司的影響及風險
1、本次交易的目的公司本次對帕拓遜進行收購可進一步增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化，切實保護本公司及全體股東特別是中小股東的利益。
2、對公司的影響
本次交易目前對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生較小影響，未來如帕拓遜未達成業(yè)績承諾，則會影響到公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利規(guī)模。
3、風險因素
(1)行業(yè)政策風險
國家為促進跨境電商行業(yè)的加速發(fā)展，接連頒布利好政策，并提出具體措施以解決跨境電商在通關(guān)、支付、結(jié)匯、稅務(wù)等方面存在的問題。盡管如此，目前國家相關(guān)政策，特別是各試點城市的相關(guān)政策尚處于探索階段，部分實施細則尚未明確，因此，企業(yè)需及時應(yīng)對政策更新，相應(yīng)進行業(yè)務(wù)調(diào)整，存在一定的行業(yè)政策風險和經(jīng)營不穩(wěn)定的風險。
(2)行業(yè)競爭風險
公司進入領(lǐng)域為跨境出口零售電商，該行業(yè)在技術(shù)、業(yè)務(wù)服務(wù)模式上仍處于快速發(fā)展階段，產(chǎn)品和模式創(chuàng)新更替較快，競爭激烈。公司除了應(yīng)對行業(yè)已上市跨境出口零售電商如蘭亭集勢、DX控股的競爭外，市場份額也面臨如EBAY、Amazon、速賣通等綜合門戶類跨境出口零售電商的擠壓，同時未來行業(yè)的新進入者也會對行業(yè)造成沖擊。如公司未來不能準確把握市場和行業(yè)發(fā)展趨勢，及時進行技術(shù)引進升級和業(yè)務(wù)創(chuàng)新，則存在競爭優(yōu)勢減弱、經(jīng)營業(yè)績下滑等經(jīng)營風險。
(3)經(jīng)營風險
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未來帕拓遜若不能準確把握行業(yè)發(fā)展趨勢和市場機會，及時進行技術(shù)升級和業(yè)務(wù)創(chuàng)新，則存在競爭優(yōu)勢減弱、經(jīng)營業(yè)績下滑等經(jīng)營風險。
(4)人力資源管理風險
作為互聯(lián)網(wǎng)電商運營企業(yè)，核心技術(shù)和管理人員是其未來技術(shù)、業(yè)務(wù)模式、持續(xù)創(chuàng)新、持續(xù)盈利的重要因素。如果帕拓遜核心技術(shù)和管理人員流失，將對帕拓遜的經(jīng)營產(chǎn)生不利，影響其實現(xiàn)未來的盈利目標。
(5)匯率波動風險
帕拓遜通過多渠道銷售方式將產(chǎn)品銷售到全球諸多國家及地區(qū)，主要采用美元、加元、歐元、英鎊等貨幣進行結(jié)算。未來如果人民幣對美元等主要幣種升值趨勢加大，將影響帕拓遜商品的銷售價格，削弱商品在國際市場的競爭力，同時還可能產(chǎn)生匯兌損失。
(6)交易實施風險公司本次交易協(xié)議簽署后，公司尚需履行必要的決策審批程序，因此本次交易存在不確定性。
(7)承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風險
根據(jù)該協(xié)議，韋拓投資、永拓投資、帕拓投資承諾，帕拓遜在2016年度、2017年度及2018年度分別可實現(xiàn)的凈利潤分別不低于7,000萬元、8,800萬元及11,200萬元。公司提請投資者關(guān)注，由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化、行業(yè)景氣度的波動、市場競爭加劇、技術(shù)更新較快等原因可能出現(xiàn)業(yè)績無法達到預期的風險。盡管該協(xié)議約定的業(yè)績補償方案可以較大程度地保障公司及廣大股東的利益，降低投資風險，但如果帕拓遜未來出現(xiàn)經(jīng)營未達預期的情況，則會影響到公司的投資目標。
(8)無法履行業(yè)績補償風險
如帕拓遜未達到相應(yīng)的業(yè)績承諾，相關(guān)股東需根據(jù)該協(xié)議承擔業(yè)績補償責任。如拓遜承諾股東無法根據(jù)該協(xié)議的約定支付業(yè)績補償金額，且其持有的帕拓遜的剩余股權(quán)等資產(chǎn)不足以抵付該等補償，則存在帕拓遜承諾股東無法履行業(yè)績補償?shù)娘L險。
六、備查文件
1.第三屆董事會第十六次會議決議；
2.第三屆監(jiān)事會第十一次會議決議；
3.《股權(quán)收購協(xié)議》；
4.審計報告；
5.評估報告。關(guān)于對深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司收購股權(quán)的公告特此公告。
跨境通寶電子商務(wù)股份有限公司董事會
二〇一六年十月十日（編選：中國電子商務(wù)研究中心）
