(電子商務研究中心訊) 《跨境通:關于對深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡技術有限公司增資收購其股權暨關聯(lián)交易的公告》
證券代碼：002640 證券簡稱：跨境通 公告編號：2015-116
跨境通寶電子商務股份有限公司
關于對深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡技術有限公司增資并
收購其股權暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
公司提醒投資者注意：本次交易尚需公司股東大會審議通過，因此存在不確定性。盡管在本次交易前，公司已在相關領域進行了前期布局，具備了一定的經(jīng)營及管理經(jīng)驗，但本次交易后仍面臨企業(yè)整合等經(jīng)營管理風險，特提請投資者關注本公告“六、收購資產(chǎn)的目的、對公司的影響及風險”，注意投資風險。
一、交易概述
1、本次交易基本情況
2015年12月14日，跨境通寶電子商務股份有限公司(以下簡稱“公司”)與深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡技術有限公司(以下簡稱“前海帕拓遜”或“標的公司”)及其股東鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、姚雪玲、孫亮亭、敖訪記、深圳帕拓投資管理企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“帕拓投資”)、珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權投資基金管理企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“安賜創(chuàng)投”)(上述十一名股東以下簡稱“資產(chǎn)出售方”)簽訂了《增資擴股及股權收購協(xié)議》(以下簡稱“該協(xié)議”)，公司擬以現(xiàn)金2,500萬元對前海帕拓遜進行增資，認繳前海帕拓遜45.2489萬元的注冊資本，溢價部分計入資本公積金(以下簡稱“本次增資”)；在增資后以27,056.4919萬元的價格以現(xiàn)金方式收購資產(chǎn)出售方合計持有的前海帕拓遜40.0741%的股權(以下簡稱“本次收購”，本次增資與本次收購統(tǒng)稱“本次交易”)。本公司在本次交易前持有前海帕拓遜7.5%的股權(詳情請見公司于2015年2月9日發(fā)布的《對外投資公告》)，本次交易完成后公司將持有前海帕拓遜51%的股權，成為前海帕拓遜的控股股東。
2、本次交易資金來源均為公司自有資金；本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次增資對象為前海帕拓遜，與公司存在法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的關聯(lián)關系。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，公司與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員曾在過去12個月內擔任董事、高級管理人員職務的法人機構發(fā)生的交易構成關聯(lián)交易，本公司董事、董事會秘書高翔曾于2015年5月-10月期間擔任前海帕拓遜的董事(目前已離任)。本次增資對象前海帕拓遜成為公司的關聯(lián)法人，本次增資構成關聯(lián)交易。
3、2015年12月14日，公司召開第三屆董事會第三次會議，會議以8票同意、0票反對、0票棄權、1票回避的結果審議通過了《關于公司對深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡技術有限公司增資并收購其股權的議案》。
根據(jù)《公司章程》第一百二十五條的相關規(guī)定，在一個會計年度內，對外投資累計超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%后的其他對外投資項目須經(jīng)股東大會審批。根據(jù)公司簽訂的相關投資協(xié)議，2015年1月1日至今，協(xié)議約定的公司各項對外投資情況如下：
序號 投資項目 投資金額(萬元)
1 對深圳前海帕拓迅網(wǎng)絡技術有限公司進行投資 1,224
2 對廣州百倫貿易有限公司進行投資 1,200
3 對深圳市通拓科技有限公司進行投資 9,000
4 對深圳市跨境易電子商務有限公司進行投資 4,840
5 對蘇州易極云商網(wǎng)絡科技有限公司進行投資 2,610
6 對上海飛書廣告有限公司進行投資 980
7 對深圳市澎湃孵化器有限公司進行投資 960
8 對山西金虎信息服務有限公司進行投資 1,793.41
9 對珠海安賜成長玖號股權投資基金企業(yè)(有限合伙)進行投資 6,480
合計 29,087.41
如上表所列示，2015年1月1日至今，協(xié)議約定的公司各項對外投資累計金額為29,087.41萬元，加上本次交易投資金額29,556.4919萬元，合計58,643.9019萬元，已超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(公司截止2015年6月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1,900,383,890.63元)的20%，故，本次交易需提交公司股東大會審議。
4、獨立董事意見
公司獨立董事歐陽建國、楊波、蘇長玲對本次交易事項發(fā)表獨立意見：
本次對深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡技術有限公司增資涉及關聯(lián)交易，涉及的相關議案已經(jīng)公司第三屆董事會第三次會議審議通過，董事會表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件及《公司章程》的規(guī)定，公開透明，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
本次交易標的公司經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的會計師事務所和資產(chǎn)評估機構的審計和評估，本次交易價格以評估值為參考依據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會損害公司及股東特別是廣大中小股東的利益。
本次交易有利于促進產(chǎn)業(yè)整合，增強與公司現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)調效應，有利于增強公司的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，有利于提高公司的盈利能力與公司財務狀況。符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
本次交易標的公司符合國家有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，我們同意本次董事會就本次交易的相關安排，同意將相關議案提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
(一)自然人鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、姚雪玲、孫亮亭、敖訪記
1、鄧少煒，身份證號碼：3306831987****0033。
2、劉永成，身份證號碼：4406831984****621X。
3、王佳強，身份證號碼：3501811987****151X。
4、高戈，身份證號碼：3301061973****0015。
5、陳巧玲，身份證號碼：4401831986****4840。
6、劉劍暉，身份證號碼：4453221985****4630。
7、姚雪玲，身份證號碼：4403011965****5843。
8、孫亮亭，身份證號碼：1502041958****0034。
9、敖訪記，身份證號碼：4417021970****421X。
上述自然人與本公司及本公司前十名股東不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系，與本公司也不存在關聯(lián)關系。
(二)深圳帕拓投資管理企業(yè)(有限合伙)
1、基本情況
(1)名稱：深圳帕拓投資管理企業(yè)(有限合伙)
(2)注冊地：深圳市龍崗區(qū)坂田街道五和大道南49號6棟B202
(3)企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
(4)執(zhí)行事務合伙人：鄧少煒
(5)出資額：50萬元
(6)營業(yè)執(zhí)照注冊號：440307602441658
(7)主營業(yè)務：股權投資
(8)主要股東及實際控制人：鄧少煒為其實際控制人
2、關聯(lián)關系說明
帕拓投資與本公司及本公司前十名股東不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系，與本公司也不存在關聯(lián)關系。
(三)珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權投資基金管理企業(yè)(有限合伙)
1、基本情況
(1)名稱：珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權投資基金管理企業(yè)(有限合伙)
(2)注冊地：珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105室-675
(3)企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
(4)執(zhí)行事務合伙人：安賜資產(chǎn)管理有限公司(委派代表：林顯提)
(5)出資額：500萬元
(6)營業(yè)執(zhí)照注冊號：440003000037763
(7)主營業(yè)務：受托管理股權投資基金企業(yè)，從事投資管理及相關咨詢服務
(8)實際控制人：殷敏、陳長潔為其實際控制人
2、關聯(lián)關系說明
安賜創(chuàng)投為安賜資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“安賜資產(chǎn)”)旗下的基金管理平臺，珠海橫琴安賜文化互聯(lián)叁號股權投資基金企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“安賜文化互聯(lián)叁號”)為安賜資產(chǎn)旗下的基金，兩者均為安賜資產(chǎn)控制的企業(yè)。安賜文化互聯(lián)叁號為本公司的股東，持有本公司20,979,018股，持股比例為3.3%，為本公司前十名股東之一。但是，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，安賜創(chuàng)投并不構成本公司的關聯(lián)方。
除上述情況外，安賜創(chuàng)投與本公司及本公司前十名股東不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系。
三、交易標的基本情況
本次交易涉及的標的公司為前海帕拓遜，其股權權屬清晰。前海帕拓遜的基本情況如下：
(一)基本情況
1、名稱：深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡技術有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室
3、注冊號：440301112126330
4、企業(yè)類型：有限責任公司
5、法定代表人：鄧少煒
6、注冊資本：1,176.4708萬元(人民幣)
7、成立日期：2015年1月23日
8、經(jīng)營范圍：大數(shù)據(jù)、電子產(chǎn)品、電子元器件、通信產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、計算機應用軟件的技術開發(fā)與銷售;國內貿易(不含專營、專賣、?？厣唐?；經(jīng)營進出口業(yè)務(法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營)。
9、現(xiàn)有股權結構：
股東名稱/姓名 認繳出資額(萬元) 持股比例(%)
鄧少煒 429.8825 36.54
劉永成 232.3530 19.75
王佳強 152.0000 12.92
高戈 39.4120 3.35
陳巧玲 39.0000 3.315
劉劍暉 31.9410 2.715
姚雪玲 16.5880 1.41
跨境通 88.2354 7.50
敖訪記 40.3692 3.4313
孫亮亭 14.4176 1.2255
安賜創(chuàng)投 33.4486 2.8432
帕拓投資 58.8235 5
合計 1,176.4708 100
10、主營業(yè)務：
前海帕拓遜是一家跨境電子商務公司，致力于將中國高品質的產(chǎn)品(各類基于無線和藍牙電子產(chǎn)品，包括但不限于手機配件、汽車配件等)銷售到全世界各地。公司已經(jīng)孵化三個基于歐美電商網(wǎng)絡的品牌，如mpow，以高品質高性價比建立了一定的影響力；并已經(jīng)建立多個基于歐美本土的營銷模式(如基于社交網(wǎng)絡的粉絲集群轉化)，同時將會朝著以本土化、品牌化、粉絲化的方向進一步深入發(fā)展；市場已經(jīng)覆蓋到美、英、德、法、日等11個國家，現(xiàn)已在美國和歐洲部分國家建立獨立的倉庫體系。
11、審計情況及財務數(shù)據(jù)
前海帕拓遜最近一期財務報告已經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的廣東正中珠江會計師事務所(有限合伙)(以下簡稱“正中珠江”)審計，并出具無保留意見的廣會專字[2015]G15040680010號的審計報告，具體合并財務報表主要財務數(shù)據(jù)如下：
截至2015年8月31日，前海帕拓遜的資產(chǎn)總額104,134,780.84元，負債總額49,294,735.46元，應收賬款7,586,812.38元，凈資產(chǎn)54,840,045.38元，2015年1-8月營業(yè)收入227,079,499.87元，營業(yè)利潤24,576,550.24元，凈利潤19,631,976.10元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額7,536,542.19。
12、評估情況
本次交易標的公司100%股權經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的評估機構國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司(以下簡稱“國眾聯(lián)評估”)按照必要的評估程序，分別采取資產(chǎn)基礎法和收益法進行評估，并出具了國眾聯(lián)評報字[2015]第3-033號資產(chǎn)評估報告，具體情況如下：
(1)資產(chǎn)基礎法評估結論：
在評估基準日2015年8月31日資產(chǎn)總額賬面值3,275.79萬元，評估值6,594.04萬元，評估增值3,318.25萬元，增值率101.30%；負債總額賬面值280.39萬元，評估值280.39萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面值2,995.40萬元，評估值6,313.65萬元，評估增值3,318.25萬元，增值率110.78%。
(2)收益法評估結論：
采用收益法對前海帕拓遜的股東全部權益評估值為65,258.75萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)2,995.40萬元增值62,263.35萬元，增值率2,078.63%。前海帕拓遜合并會計報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)合計5,484.00萬元，相對于合并報表，股東全部權益評估增值59,774.75萬元，增值率1,089.98%。
(3)對評估結果選取的說明：
收益法與資產(chǎn)基礎法評估結論差異額為58,945.10萬元，差異率為933.61%，差異的主要原因：
1、資產(chǎn)基礎法為從資產(chǎn)重置的角度間接地評價資產(chǎn)的公平市場價值，資產(chǎn)基礎法運用在整體資產(chǎn)評估時不能合理體現(xiàn)各項資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長性。
收益法則是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)——資產(chǎn)的預期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，符合市場經(jīng)濟條件下的價值觀念，從理論上講，收益法的評估結論能更好體現(xiàn)股東全部權益價值。
2、資產(chǎn)基礎法評估是以被評估單位資產(chǎn)負債表為基礎，而收益法評估的價值中體現(xiàn)了被評估單位存在的整體無形資產(chǎn)價值，如商譽等不可確指的無形資產(chǎn)。
3、兩種評估方法反映的價值內涵不同引起的差異。資產(chǎn)基礎法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標準，反映的是對資產(chǎn)的投入所耗費的社會必要勞動(購建成本)，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟的變化而變化；收益法評估是以資產(chǎn)的預期收益為價值標準，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟、政府控制、企業(yè)經(jīng)營管理以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。
4、由于被評估單位經(jīng)營上主要依靠銷售渠道、管理團隊、成熟倉儲、物流體系和品牌效應，這些因素對被評估單位的收益大小起著至關重要的作用，因此，被評估單位存在未在賬面上反映的無形資產(chǎn)，包括可確指和不可確指的無形資產(chǎn)，如銷售渠道、管理團隊、成熟倉儲、物流體系和品牌效應等。資產(chǎn)基礎法僅從成本的途徑反映了賬面資產(chǎn)的現(xiàn)時價值，未將帳外的無形資產(chǎn)單獨剝離評估，而收益法則從被評估單位包括賬面和帳外資產(chǎn)的整體資產(chǎn)預期收益出發(fā)，反映了被評估單位所有資產(chǎn)的組合價值。
鑒于本次評估目的是股權收購，根據(jù)評估目的，本評估報告采用收益法的評估結果作為評估結論。
綜上所述，本次評估采用收益法的評估結果。前海帕拓遜股東全部權益評估值為65,258.75萬元，人民幣大寫金額為：陸億伍仟貳佰伍拾捌萬柒仟伍佰元。
(4)評估增減值原因分析：
1、資產(chǎn)基礎法評估增值原因分析
主要是長期投資控股全資子公司增值的影響，母公司賬面長期投資是投資成本，經(jīng)對控股全資子公司進行資產(chǎn)基礎法進行評估，并按評估后子公司的凈資產(chǎn)價值作為長期投資價值，子公司評估凈資產(chǎn)增值的主要原因是2015年1-8月的利潤增加2000萬元，另庫存商品經(jīng)市場法評估增值。
2、收益法評估結果較資產(chǎn)基礎法高的原因分析
資產(chǎn)基礎法評估是以前海帕拓遜資產(chǎn)負債表為基礎，未包括如商譽等不可確指的無形資產(chǎn)，而收益法評估的價值中體現(xiàn)了前海帕拓遜存在的整體無形資產(chǎn)價值。
四、交易協(xié)議的主要內容
(一)增資擴股
1、基本情況
公司出資現(xiàn)金人民幣2,500萬元對前海帕拓遜進行增資,認繳前海帕拓遜45.2489萬元的注冊資本，增資后，公司共計持有前海帕拓遜10.9259%的股權。屆時前海帕拓遜的股東及其持股比例情況如下：
股東姓名/名稱 出資額(萬元) 持股比例
鄧少煒 429.8822 35.1866%
劉永成 232.3530 19.0185%
王佳強 152.0000 12.4415%
高戈 39.4120 3.2259%
陳巧玲 39.0000 3.1922%
劉劍暉 31.9410 2.6144%
姚雪玲 16.5880 1.3578%
孫亮亭 14.4176 1.1801%
敖訪記 40.3692 3.3043%
跨境通 133.4843 10.9259%
帕拓投資 58.8238 4.8148%
安賜創(chuàng)投 33.4486 2.7378%
合計 1,221.7197 100%
2、增資款的支付
公司應于該協(xié)議生效之日起5個工作日內向前海帕拓遜支付2,500萬元投資款。
3、作價依據(jù)
國眾聯(lián)評估以2015年8月31日為基準日對前海帕拓遜100%股權進行評估，評估值為65,258.75萬元，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商確認，前海帕拓遜的整體投前估值為6.5億元。
(二)股權收購
1、收購標的
公司收購的標的為前海帕拓遜40.0741%的股權。
2、交易價格
國眾聯(lián)評估以2015年8月31日為基準日對前海帕拓遜100%股權進行評估，評估值為65,258.75萬元,，參考前述評估結果并經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商確認，收購標的的價格為27,056.4919萬元。具體情況如下：
股東姓 轉讓出資額 轉讓的股 對價 轉讓后出資 轉讓后股比
名/名稱 (萬元) 比 (萬元) 額(萬元)
鄧少煒 184.5780 15.1080% 9,698.2540 245.30421 20.0786%
劉永成 99.7634 8.1658% 5,241.8550 132.58957 10.8527%
王佳強 65.2640 5.3420% 3,429.1572 86.73599 7.0995%
高戈 16.9226 1.3851% 889.1608 22.48942 1.8408%
陳巧玲 16.7452 1.3706% 879.8382 22.25485 1.8216%
劉劍暉 13.7142 1.1225% 720.5813 18.22684 1.4919%
姚雪玲 16.5880 1.3578% 1,140.5170 - -
孫亮亭 14.4175 1.1801% 991.2840 - -
敖訪記 40.3693 3.3043% 2,775.6120 - -
跨境通 - - - 623.0775 51.0000%
帕拓投資 - - - 58.8238 4.8148%
安賜創(chuàng)投 21.2310 1.7378% 1,290.2325 12.2176 1%
合計 489.5932 40.0741% 27,056.4919 1,221.7197 100%
3、收購股權對價支付方式及支付安排
公司擬以自有資金出資對前海帕拓遜進行收購。共分四期進行支付對價：
第一期：該協(xié)議約定的股權收購申請手續(xù)完成后10個工作日內，公司向鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉按其各自轉讓出資額的比例支付約定對價的60%；公司向姚雪玲、孫亮亭、敖訪記、安賜創(chuàng)投按其各自轉讓出資額的比例支付約定對價的100%。
第二期：在經(jīng)公司聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對前海帕拓遜2015年財務報表進行審計并出具標準無保留意見后10個工作日內，公司向鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉按其各自轉讓出資額的比例支付約定對價的20%；
第三期：在經(jīng)公司聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對前海帕拓遜2016年財務報表進行審計并出具標準無保留意見后10個工作日內，公司向鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉按其各自轉讓出資額的比例支付約定對價的10%；
第四期：在經(jīng)公司聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對前海帕拓遜2017年財務報表進行審計并出具標準無保留意見后10個工作日內，公司向鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉按其各自轉讓出資額的比例支付約定對價的10%。
在該協(xié)議約定的股權收購交割完成后18個月內，鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉應當合計通過二級市場購買本公司的股票不低于400萬股，其中鄧少煒、劉永成合計購買本公司的股票不低于267萬股。該等股票買入數(shù)量達到此處約定的股票數(shù)量后12個月內不得以任何形式賣出，滿12個月后可以出售40%，滿24個月后可以出售40%，滿36個月后可以出售20%。
除上述約定外，鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉應當在該協(xié)議約定的股權收購交割完成后30個月內，通過二級市場合計再購買本公司的股票不低于200萬股，其中鄧少煒、劉永成合計購買本公司的股票不低于133萬股。該等股票買入數(shù)量達到此處約定的股票數(shù)量后12個月內不得以任何形式賣出。
(三)本次交易實施的先決條件
依照法律及公司《公司章程》規(guī)定，由公司的股東大會審議通過本次交易，及各方簽署該協(xié)議。
(四)交割
(1)該協(xié)議生效之日起10個工作日內，完成向工商行政管理部門提交該協(xié)議項下公司對前海帕拓遜增資擴股的變更登記申請。
(2)該協(xié)議約定的增資擴股工商變更登記手續(xù)完成后10個工作日內，完成向工商行政管理部門提交該協(xié)議項下股權收購的工商變更登記申請。
(五)期間損益歸屬
股權收購的基準日至交割日止，前海帕拓遜在此期間產(chǎn)生的損益由股權轉讓后的前海帕拓遜全體股東享有。
(六)未分配利潤安排
股權收購的基準日前，前海帕拓遜的賬面未分配利潤以及股權轉讓基準日后前海帕拓遜的凈利潤由轉讓后的股東共同享有。
(七)稅費承擔
本次交易發(fā)生的各項稅費由各方根據(jù)相關法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定各自承擔。
(八)過渡性安排
股權收購完成交割前，對應的資產(chǎn)出售方應保證持續(xù)擁有前海帕拓遜合法、完整的股權以使其權屬清晰、完整；確保前海帕拓遜不存在司法凍結、為任何其他第三方設定質押或其他權益；合理、謹慎地運營、管理前海帕拓遜；不從事任何非正常的導致前海帕拓遜價值減損的行為，亦不從事任何導致前海帕拓遜的無形資產(chǎn)或經(jīng)營資質無效、失效或喪失權利保護的行為；保證前海帕拓遜的經(jīng)營狀況將不會發(fā)生重大不利變化。
股權收購交割日前，前海帕拓遜如實施日常生產(chǎn)經(jīng)營以外可能引發(fā)前海帕拓遜發(fā)生重大不利變化的決策，應征得公司的書面同意。
該協(xié)議簽署后，未經(jīng)公司書面同意，不得對前海帕拓遜的股權進行再次出售、抵押、質押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利(包括優(yōu)先購買權或購股權等)，亦不就前海帕拓遜的股權的轉讓、抵押、質押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利等事宜與其它任何第三方進行交易性接觸，簽訂備忘錄、合同書、諒解備忘錄，或與前海帕拓遜股權轉讓相沖突、或包含禁止或限制前海帕拓遜股權轉讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。
(九)盈利承諾及補償
交易各方同意，本次交易涉及的盈利承諾之承諾期及補償期為2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
(1)鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、帕拓投資承諾，前海帕拓遜在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度分別可實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3,800萬元、6,000萬元、8,000萬元及10,000萬元(如鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、帕拓投資在承諾期內對可實現(xiàn)的凈利潤做出其他承諾的，以孰高者為準)。
(2)補償期內，如前海帕拓遜截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)，則鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、帕拓投資應當對公司進行補償。
當年應補償現(xiàn)金=(截至當期期末累積承諾凈利潤-截至當期期末累積實際凈利潤)÷承諾期限內各年的承諾凈利潤總和×鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、帕拓投資在本次交易中取得的交易對價-已補償現(xiàn)金。
帕拓遜的凈利潤以具有證券從業(yè)資格的審計機構審計的結果為準。
(3)如發(fā)生約定的補償責任，則由鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、帕拓投資在收到公司關于業(yè)績補償?shù)耐ㄖ蟮?0個工作日內，以現(xiàn)金方式向公司實施補償。如屆時公司尚有向鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、帕拓投資付清的股權轉讓價款的，公司有權從中抵扣。
(4)鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、帕拓投資對上述補償責任的內部承擔比例按照其各自在本次收購中出售的股權比例占鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、帕拓投資合計在本次收購中出售的股權比例計算。
(十)協(xié)議生效條件
該協(xié)議自各方簽字蓋章成立，滿足上述第(三)點交易實施的先決條件之日起生效。
(十一)激勵與獎勵措施
在前海帕拓遜依照該協(xié)議約定完成了業(yè)績承諾期內的全部承諾后，公司將擇機以股票期權或者限制性股票的方式向由公司、鄧少煒、劉永成共同確認且符合相關監(jiān)管要求的前海帕拓遜核心管理人員進行股權激勵(核心管理人員名單和具體激勵方案由公司、鄧少煒、劉永成擇機按照屆時的實際情況和有關規(guī)定的程序協(xié)商確定，并按照相關監(jiān)管規(guī)則辦理)。
如前海帕拓遜在業(yè)績承諾期內實現(xiàn)的凈利潤總額超過業(yè)績承諾期內該協(xié)議約定的凈利潤之和，對于超過的部分，公司將在前海帕拓遜2018年度審計報告出具后的60天內獎勵給鄧少煒、劉永成確定的核心管理人員，該等獎勵上限為人民幣8,000萬元。
(十二)任職承諾與禁業(yè)競止承諾
(1)鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉作出任職承諾如下：
在本次收購交割完成后，鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉至少在前海帕拓遜或公司任職滿36個月。
在本次收購交割完成后，鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉如違反上述任職期限承諾，則應向公司支付補償，具體補償方式如下：
自股權收購交割日起任職期限不滿12個月的，應將其于本次交易中所獲對價的50%作為賠償金返還給公司；
自股權收購交割日起任職期限已滿12個月不滿24個月的，應將其于本次交易中所獲對價的40%作為賠償金支付給公司；
自股權收購交割日起任職期限已滿24個月不滿36個月的，應將其于本次交易中所獲對價的30%作為賠償金支付給公司。
(2)鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉作為關鍵管理人員作出競業(yè)禁止承諾如下：
在本次交易完成后，鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉作為關鍵管理人員自其從前海帕拓遜離職后兩年內，未經(jīng)公司同意，不得以自己名義或他人名義在前海帕拓遜或其控股子公司以外，從事與前海帕拓遜或其控股子公司相同或類似的業(yè)務或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務；不得在前海帕拓遜或其控股子公司以外，在其他與前海帕拓遜或其控股子公司有競爭關系的公司任職或領薪；不得以前海帕拓遜或其控股子公司以外的名義為前海帕拓遜現(xiàn)有客戶或合作伙伴提供與前海帕拓遜或其控股子公司相同或類似的業(yè)務服務。鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉中任何一方作為關鍵管理人員違反本項承諾的所得歸前海帕拓遜所有，且應當就其每次違反承諾的行為另行向前海帕拓遜支付300萬違約金。
(十三)其他約定
(1)交易各方同意，在經(jīng)本公司聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對前海帕拓遜2015年財務報表進行審計并確認前海帕拓遜基本完成2015年承諾的凈利潤后，鄧少煒、劉永成有權在2016年12月31日前要求本公司收購前海帕拓遜39%的股權(含安賜創(chuàng)投持有的前海帕拓遜1%股權)，屆時將由各當事方另行簽訂股權收購協(xié)議，收購對價按照屆時鄧少煒、劉永成等管理層股東承諾的2016-2018年共三個會計年度的凈利潤均值的12.8倍確定，相關股權轉讓程序按照相關規(guī)定的程序辦理。
(2)各方同意，在經(jīng)本公司聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對前海帕拓遜2015年及2016年財務報表進行審計并確認前海帕拓遜基本完成2015年、2016年承諾的利潤后，鄧少煒、劉永成有權于2017年1月1日至2017年12月31日期間要求本公司收購其持有前海帕拓遜剩余的10%的股權，屆時將由各當事方另行簽訂股權收購協(xié)議，收購對價按照屆時鄧少煒、劉永成等管理層股東承諾的收購當年凈利潤的14倍確定，相關股權轉讓程序按照相關規(guī)定的程序辦理。
該協(xié)議還對本次交易的相關的人員、董事會安排、各方的承諾和保證、不可抗力、保密、違約責任、適用的法律和爭議解決、該協(xié)議生效前各方責任的特別約定等做了約定。
五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排
前海帕拓遜員工與前海帕拓遜之間的勞動關系和相互之間的權利義務關系不因前海帕拓遜股東變更而發(fā)生改變，前海帕拓遜現(xiàn)有員工采取全部保留的方式，按前海帕拓遜與員工簽訂的勞動合同繼續(xù)履行。
在本次交易交割完成后，前海帕拓遜將設立公司董事會，公司有權向帕拓遜委派過半數(shù)的董事會成員。
交易完成后標的公司獨立經(jīng)營，能夠做到與控股股東及其關聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務等方面的獨立管理。
六、收購資產(chǎn)的目的、對公司的影響及風險
1、本次交易的目的
公司本次對前海帕拓遜進行增資及收購可進一步增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化，切實保護本公司及全體股東特別是中小股東的利益。
2、對公司的影響
本次交易目前對公司的財務狀況產(chǎn)生較小影響，未來如前海帕拓遜達成業(yè)績承諾，則會影響到公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利規(guī)模。
3、風險因素
(1)行業(yè)政策風險
國家為促進跨境電商行業(yè)的加速發(fā)展，接連頒布利好政策，并提出具體措施以解決跨境電商在通關、支付、結匯、稅務等方面存在的問題。盡管如此，目前國家相關政策，特別是各試點城市的相關政策尚處于探索階段，部分實施細則尚未明確，因此，企業(yè)需及時應對政策更新，相應進行業(yè)務調整，存在一定的行業(yè)政策風險和經(jīng)營不穩(wěn)定的風險。
(2)行業(yè)競爭風險
公司進入領域為跨境出口零售電商，該行業(yè)在技術、業(yè)務服務模式上仍處于快速發(fā)展階段，產(chǎn)品和模式創(chuàng)新更替較快，競爭激烈。公司除了應對行業(yè)已上市跨境出口零售電商如蘭亭集勢、DX控股的競爭外，市場份額也面臨如EBAY、Amazon、速賣通等綜合門戶類跨境出口零售電商的擠壓，同時未來行業(yè)的新進入者也會對行業(yè)造成沖擊。如公司未來不能準確把握市場和行業(yè)發(fā)展趨勢，及時進行技術引進升級和業(yè)務創(chuàng)新，則存在競爭優(yōu)勢減弱、經(jīng)營業(yè)績下滑等經(jīng)營風險。
(3)經(jīng)營風險
未來前海帕拓遜若不能準確把握行業(yè)發(fā)展趨勢和市場機會，及時進行技術升級和業(yè)務創(chuàng)新，則存在競爭優(yōu)勢減弱、經(jīng)營業(yè)績下滑等經(jīng)營風險。
(4)人力資源管理風險
作為互聯(lián)網(wǎng)電商運營企業(yè)，核心技術和管理人員是其未來技術、業(yè)務模式、持續(xù)創(chuàng)新、持續(xù)盈利的重要因素。如果前海帕拓遜核心技術和管理人員流失，將對前海帕拓遜的經(jīng)營產(chǎn)生不利，影響其實現(xiàn)未來的盈利目標。
(5)匯率波動風險
前海帕拓遜通過多渠道銷售方式將產(chǎn)品銷售到全球諸多國家及地區(qū)，主要采用美元、加元、歐元、英鎊等貨幣進行結算。未來如果人民幣對美元等主要幣種升值趨勢加大，將影響前海帕拓遜商品的銷售價格，削弱商品在國際市場的競爭力，同時還可能產(chǎn)生匯兌損失。
(6)交易實施風險
公司本次交易協(xié)議簽署后，公司尚需履行必要的決策審批程序，因此本次交易存在不確定性。
(7)承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風險
根據(jù)該協(xié)議，鄧少煒、劉永成、王佳強、高戈、陳巧玲、劉劍暉、帕拓投資承諾，前海帕拓遜在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度分別可實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3,800萬、6,000萬元、8,000萬元及10,000萬元。公司提請投資者關注，由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化、行業(yè)景氣度的波動、市場競爭加劇、技術更新較快等原因可能出現(xiàn)業(yè)績無法達到預期的風險。盡管該協(xié)議約定的業(yè)績補償方案可以較大程度地保障公司及廣大股東的利益，降低投資風險，但如果前海帕拓遜未來出現(xiàn)經(jīng)營未達預期的情況，則會影響到公司的投資目標。
(8)無法履行業(yè)績補償風險
如前海帕拓遜未達到相應的業(yè)績承諾，相關股東需根據(jù)該協(xié)議承擔業(yè)績補償責任。如前海帕拓遜承諾股東無法根據(jù)該協(xié)議的約定支付業(yè)績補償金額，且其持有的前海帕拓遜的剩余股權等資產(chǎn)不足以抵付該等補償，則存在前海帕拓遜承諾股東無法履行業(yè)績補償?shù)娘L險。
七、備查文件
1.第三屆董事會第三次會議決議；
2.第三屆監(jiān)事會第三次會議決議；
3.獨立董事對相關事項發(fā)表的獨立意見；
4.獨立董事對相關事項發(fā)表的事前確認意見；5.《增資擴股及股權收購協(xié)議》；6.審計報告；7.評估報告。特此公告。
跨境通寶電子商務股份有限公司董事會
二〇一五年十二月十五日 （編選：中國電子商務研究中心）
