(網(wǎng)經(jīng)社訊) 6月9日，擬精選層企業(yè)鋼銀電商（835092）的申報材料于5月28日獲全國股轉(zhuǎn)公司受理，在6月8日收到問詢函，共45問，字?jǐn)?shù)約2.4萬字。
問詢函問題分為4大類，分別是規(guī)范性問題共有9問；信息披露問題共有19問；與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題共有15問；其他問題共有2問。
附-《關(guān)于上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》全文
上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司并中信建投證券股份有限公司：
現(xiàn)對由中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）推薦的上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）股票在精選層掛牌的申請文件提出問詢意見，請發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)予以落實，將完成的問詢意見回復(fù)通過精選層掛牌審查系統(tǒng)一并提交。
一、規(guī)范性問題
問題1.關(guān)于供應(yīng)鏈服務(wù)
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人的供應(yīng)鏈服務(wù)系提供屬于鋼鐵行業(yè)貿(mào)易流通環(huán)節(jié)常規(guī)的賒銷或預(yù)購等交易服務(wù)方式的一種增值服務(wù)，包括任你花、幫你采、訂單融、隨你押等產(chǎn)品。目前，發(fā)行人有兩項正在履行的對外擔(dān)保，為客戶擬在鋼銀平臺購買鋼材產(chǎn)品而申請的銀行貸款進(jìn)行擔(dān)保。發(fā)行人官網(wǎng)顯示，供應(yīng)鏈服務(wù)還包括票據(jù)直通車產(chǎn)品，其鋼銀供應(yīng)鏈融資監(jiān)管平臺與外部資金商、鋼廠、貿(mào)易商、終端均有往來。
請發(fā)行人：（1）結(jié)合內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)分別披露上述產(chǎn)品的服務(wù)流程，全面清晰地展示交易流、資金流、信息流、實物流的各關(guān)鍵環(huán)節(jié)（區(qū)分線上和線下）和交易各方角色等。（2）按產(chǎn)品類型補(bǔ)充披露報告期內(nèi)供應(yīng)鏈服務(wù)的具體情況，包括但不限于營業(yè)收入、合同主要條款、客戶資質(zhì)審批程序、客戶類型、服務(wù)內(nèi)容、定價收費原則、保證金比例、盈利模式、資金占用費與買賣價差收入占比、付款方式及回款周期、倉儲和物流合作單位及合作方式，分析說明上述供應(yīng)鏈服務(wù)與供應(yīng)鏈金融服務(wù)的異同，是否為常規(guī)賒銷或預(yù)購的一種增值服務(wù)，是否涉及收取資金融通費用，是否符合行業(yè)慣例。（3）按自有資金和外部籌資，列示供應(yīng)鏈服務(wù)產(chǎn)品的資金來源情況和資金成本，說明外部籌資的方式和具體內(nèi)容，鋼銀供應(yīng)鏈融資監(jiān)管平臺的運(yùn)作模式，與外部資金商往來內(nèi)容，是否通過資管計劃或其他方式融資。（4）補(bǔ)充披露上述對外擔(dān)保背景、收費方式及標(biāo)準(zhǔn)、是否涉及供應(yīng)鏈金融、報告期內(nèi)已發(fā)生的同類服務(wù)具體情況；補(bǔ)充披露報告期內(nèi)與銀行或其他金融機(jī)構(gòu)合作的情況，包括合作背景、合同主要條款、發(fā)生金額及期末余額、與供應(yīng)鏈服務(wù)產(chǎn)品的對應(yīng)關(guān)系、是否存在違約情形等。（5）結(jié)合采購、銷售合同簽訂方式，補(bǔ)充披露報告期內(nèi)供應(yīng)鏈服務(wù)產(chǎn)品相關(guān)合同是否存在代理簽訂、未簽字或蓋章等影響法律效力的情形，報告期內(nèi)發(fā)生的違約、訴訟情況，說明是否存在重大風(fēng)險，如有，應(yīng)充分揭示風(fēng)險。（6）結(jié)合“鋼貿(mào)融資”主要業(yè)務(wù)類型及關(guān)鍵風(fēng)險點，說明供應(yīng)鏈服務(wù)是否存在違規(guī)擔(dān)保、高杠桿、重復(fù)質(zhì)押等類似風(fēng)險點和大宗商品價格波動等影響因素，發(fā)行人經(jīng)營模式和投資計劃是否穩(wěn)健，是否充分披露相關(guān)風(fēng)險。（7）結(jié)合供應(yīng)鏈服務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流缺口，說明缺口呈現(xiàn)的變化趨勢及原因，是否合理、可持續(xù)，是否存在現(xiàn)金流斷裂風(fēng)險等影響持續(xù)經(jīng)營能力的事項。（8）說明本次募集資金是否直接或間接投向供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)，是否屬于以募集資金進(jìn)行財務(wù)性投資，是否違反募集資金管理相關(guān)規(guī)定。（9）結(jié)合業(yè)務(wù)模式及其業(yè)務(wù)實際開展情況，分析說明公司供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)是否涉及金融服務(wù)，是否需取得相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)，是否存在超經(jīng)營范圍經(jīng)營的情況，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實施意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)平臺經(jīng)濟(jì)規(guī)范健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》《中國銀行保險監(jiān)督管理委員會辦公廳關(guān)于推動供應(yīng)鏈金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)規(guī)定和相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，是否涉及重大違法行為。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項，并結(jié)合公司資金來源、服務(wù)協(xié)議權(quán)利義務(wù)約定、購銷順序的因果關(guān)系、采購至銷售交貨時長、收入確認(rèn)時點、供應(yīng)商和客戶來源、貨物流轉(zhuǎn)、信用風(fēng)險管理及違約情況等有關(guān)方面進(jìn)一步核查說明：發(fā)行人供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)是否具有金融或期貨屬性，本質(zhì)上是否屬于為下游客戶代墊資金的融資或期貨業(yè)務(wù)，是否應(yīng)取得此類業(yè)務(wù)的行政許可資質(zhì)，是否構(gòu)成《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌審查問答（一）》（以下簡稱《審查問答（一）》問題9中進(jìn)入精選層的實質(zhì)性障礙，是否符合相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險，發(fā)表明確意見。
問題2.關(guān)于收入確認(rèn)
根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)發(fā)行人按總額法確認(rèn)收入，自2020年1月1日起執(zhí)行新的收入準(zhǔn)則，結(jié)合寄售業(yè)務(wù)優(yōu)化調(diào)整，公司將按鋼材銷售收入扣減應(yīng)支付的相關(guān)價款后的凈額列示營業(yè)收入，2020年營業(yè)收入與營業(yè)成本較上年同期會同時出現(xiàn)大幅下降。
請發(fā)行人：（1）結(jié)合各項細(xì)分業(yè)務(wù)實質(zhì)以及合同條款關(guān)于風(fēng)險承擔(dān)的具體約定情況、銷售和采購合同條款中關(guān)于產(chǎn)品定價權(quán)、存貨風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)、信用風(fēng)險承擔(dān)等情況，說明并披露會計處理采用總額法而不是凈額法的原因、相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。（2）比較同行業(yè)公司的寄售交易業(yè)務(wù)和供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方式，分析是否和發(fā)行人存在差異并解釋原因。（3）補(bǔ)充披露發(fā)行人第四季度收入的月度分布情況，各年第四季度收入占比較高的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，是否存在12月份集中確認(rèn)收入或跨期確認(rèn)收入的情形。（4）結(jié)合2020年現(xiàn)貨超市平臺銷售協(xié)議主要內(nèi)容的變更情況和期后相關(guān)業(yè)務(wù)的實際開展情況，分析相關(guān)合同條款約定的收入確認(rèn)和實際交易的執(zhí)行情況與全額法下相關(guān)內(nèi)容的具體差異及對比情況，相關(guān)風(fēng)險承擔(dān)情況是否存在實質(zhì)性差異。（5）按照凈額法模擬測算報告期各期寄售交易業(yè)務(wù)的收入情況，及其對發(fā)行人主要財務(wù)指標(biāo)的影響。（6）針對代理寄售業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的發(fā)貨及客戶驗收單據(jù)未及時保留、單據(jù)不完整等特殊情形，詳細(xì)分析披露收入確認(rèn)的具體處理方式及是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。（7）結(jié)合供應(yīng)鏈服務(wù)的具體模式、收入來源及類型等，詳細(xì)補(bǔ)充披露供應(yīng)鏈服務(wù)相關(guān)收入確認(rèn)方法，包括但不限于收入確認(rèn)的具體流程、確認(rèn)時點及依據(jù)等；結(jié)合報告期各期供應(yīng)鏈服務(wù)模式下各類產(chǎn)品及服務(wù)收入實際實現(xiàn)情況，分析說明相關(guān)業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題3.關(guān)于同業(yè)競爭
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人的控股股東和實際控制人均擁有名稱中含有“電子商務(wù)”或經(jīng)營范圍與“電子商務(wù)”相關(guān)的子公司，還存在從事物聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)和倉儲服務(wù)的公司，其中鋼寶股份通過金陵鋼寶網(wǎng)平臺進(jìn)行鋼材銷售。
請發(fā)行人：（1）結(jié)合各相關(guān)企業(yè)從事的實際業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、主要產(chǎn)品、股權(quán)結(jié)構(gòu)、與發(fā)行人供應(yīng)商及客戶重疊的具體情況等，充分披露是否存在從事與發(fā)行人業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)的情況。（2）結(jié)合報告期內(nèi)與南鋼股份及其控制的公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，分析披露鋼寶股份的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的具體內(nèi)容、業(yè)務(wù)模式、上下游等，說明與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭、是否構(gòu)成重大不利影響，發(fā)行人及控股股東、實際控制人是否存在違反相關(guān)承諾的情形。（3）說明認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業(yè)。（4）說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；存在上下游業(yè)務(wù)的，說明該事項對公司獨立性的影響程度。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題4.關(guān)于上市公司子公司
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人依托控股股東上海鋼聯(lián)（300226.SZ）深耕大宗商品資訊與大數(shù)據(jù)服務(wù)優(yōu)勢以及其在行業(yè)內(nèi)的影響力而發(fā)展。報告期內(nèi)，控股股東及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人頻繁發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，包括房屋租賃、大額資金拆借、關(guān)聯(lián)采購與銷售等。此外，發(fā)行人擁有增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的網(wǎng)站名稱為“上海鋼銀”。發(fā)行人官網(wǎng)顯示，鋼銀旗下網(wǎng)站包括“我的鋼鐵”等上海鋼聯(lián)擁有的網(wǎng)站。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露上海鋼聯(lián)主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，報告期內(nèi)與控股股東的合作方式，上海鋼聯(lián)是否為發(fā)行人提供大宗商品資訊與大數(shù)據(jù)服務(wù)，說明與控股股東供應(yīng)商和客戶重疊情況，是否依賴上海鋼聯(lián)獲取客戶，是否存在網(wǎng)站用戶重疊的情形，發(fā)行人是否能獨立開展業(yè)務(wù)。（2）說明與上海鋼聯(lián)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況，發(fā)行人高級管理人員、財務(wù)人員是否在上海鋼聯(lián)交叉任職，是否存在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面混同的情形。（3）結(jié)合與上海鋼聯(lián)、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易情況，說明交易必要性、程序合規(guī)性、定價公允性等，是否存在未披露的關(guān)聯(lián)交易及利益輸送或其他安排。（4）說明上海鋼聯(lián)的子公司管理制度及其實際運(yùn)行情況，上海鋼聯(lián)對發(fā)行人的資金管理、利潤分配等管理的具體情況，發(fā)行人的資金管理能否獨立于控股股東。（5）補(bǔ)充披露發(fā)行人收入、利潤等占上海鋼聯(lián)合并報表的比重情況，并結(jié)合上述情況說明是否符合《審查問答（一）》問題23的要求。（6）結(jié)合上海鋼聯(lián)、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的實際運(yùn)營及現(xiàn)金流情況，說明相關(guān)企業(yè)是否存在可能對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造成不利影響的重大風(fēng)險。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項，說明是否按照《審查問答（一）》問題23的要求逐項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，并對發(fā)行人是否具備獨立持續(xù)經(jīng)營能力、是否存在向上市公司輸送利益、損害發(fā)行人利益的情形發(fā)表明確意見。
問題5.關(guān)于關(guān)聯(lián)擔(dān)保、借款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，2017年發(fā)行人第八次臨時股東大會審議通過《關(guān)于對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，與關(guān)聯(lián)方共同申請企業(yè)現(xiàn)金管理平臺，擔(dān)保總金額不超過2億元；2018發(fā)行人審議通過兩項《關(guān)于公司與控股股東及其下屬公司相互借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，與關(guān)聯(lián)方互相借款余額分別不超過3億元、5億元。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露與上海鋼聯(lián)及其關(guān)聯(lián)方成立現(xiàn)金管理平臺的背景、平臺運(yùn)作機(jī)制、起止時間，結(jié)合相關(guān)賬戶在報告期各期的實際余額及受限情況，說明是否存在常態(tài)化的互相提供資金的機(jī)制，相關(guān)資金拆借是否具有真實的業(yè)務(wù)背景，是否收取利息，是否損害發(fā)行人利益。（2）根據(jù)上述相互借款議案，補(bǔ)充披露發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方實際資金拆借及歸還情況，借款返還或收回的情況是否符合公司的內(nèi)部管理制度，是否構(gòu)成資金占用。（3）說明審議上述議案及實施過程是否違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等規(guī)則和公司章程等內(nèi)部管理制度的規(guī)定，公司治理是否健全、內(nèi)部控制是否有效，能否保障發(fā)行人財務(wù)獨立性。（4）說明是否存在未披露的關(guān)聯(lián)方借款或擔(dān)保的事項，結(jié)合拆入資金的主要投向及流轉(zhuǎn)情況，說明是否違反《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》《商業(yè)銀行法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否存在糾紛或潛在糾紛。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，并說明核查過程及方法。
問題6.關(guān)于平臺運(yùn)營模式
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人的鋼銀平臺系公司全面服務(wù)鋼鐵行業(yè)上下游各類型企業(yè)的電子商務(wù)服務(wù)平臺。發(fā)行人官網(wǎng)顯示，鋼銀平臺分為現(xiàn)貨超市、鋼銀數(shù)據(jù)、撮合集市、供應(yīng)鏈服務(wù)、找物流、找加工6個模塊，并提供5類全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。
請發(fā)行人：（1）按業(yè)務(wù)模塊補(bǔ)充披露平臺運(yùn)營模式，包括但不限于服務(wù)內(nèi)容、平臺角色、基本業(yè)務(wù)流程、與第三方合作情況、結(jié)算方式、貨物流轉(zhuǎn)控制措施、各模塊之間的關(guān)系，說明官網(wǎng)顯示的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)類型與發(fā)行人主營產(chǎn)品存在異同的原因及合理性。（2）列示并說明報告各期發(fā)行人鋼銀平臺（包括網(wǎng)站、APP）的流量指標(biāo)包括但不限于訪問量、頁面瀏覽量、新增訪問人數(shù)、獨立訪客訪問數(shù)、平均訪問時長、轉(zhuǎn)化率、點擊通過率、訪客獲取成本、注冊用戶數(shù)、新增注冊用戶數(shù)、APP新增裝機(jī)量、平均日活躍用戶數(shù)、周活躍用戶數(shù)、月活躍用戶數(shù)、用戶平均交易次數(shù)、用戶復(fù)購率、用戶回購率、用戶留存分析，客戶指標(biāo)包括但不限于網(wǎng)站和APP的用戶數(shù)、會員數(shù)、累計購買客戶數(shù)、ARPU值、新客戶數(shù)量、新客戶獲取成本、新客戶單價、老客戶交易頻率、交易金額、重復(fù)交易次數(shù)，產(chǎn)品數(shù)量指標(biāo)包括但不限于商品類型、SKU、SPU、在線SPU，銷售轉(zhuǎn)化指標(biāo)包括但不限于購物車支付轉(zhuǎn)化率、訂單筆數(shù)、訂單金額、訂單買家數(shù)、瀏覽-下單轉(zhuǎn)化率、支付金額、支付買家數(shù)、支付商品數(shù)、瀏覽-支付買家轉(zhuǎn)化率、下單-支付金額轉(zhuǎn)化率、下單-支付買家數(shù)轉(zhuǎn)化率、交易成功訂單數(shù)、交易失敗訂單數(shù)、交易成功訂單金額、交易失敗訂單金額、交易成功買家數(shù)、交易失敗買家數(shù)、退款總訂單量、退款金額、退款率，市場競爭情況指標(biāo)包括但不限于市場占有率、成交額排名、流量排名，并說明上述數(shù)據(jù)的變化趨勢及原因。（3）補(bǔ)充披露各類服務(wù)涉及的線下流程和非常規(guī)后臺操作情況，與線上交易的關(guān)系，是否違反合同要求和內(nèi)部控制，是否存在糾紛或潛在糾紛。（4）說明發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過自身或委托第三方對發(fā)行人線上交易平臺進(jìn)行虛構(gòu)交易對手方、物流、倉儲信息、利用真實物流信息等方式“刷單”、虛構(gòu)交易、提升知名度等行為，如存在，進(jìn)一步說明相關(guān)行為對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，是否構(gòu)成重大違法行為。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項，說明核查方法及過程，并發(fā)表明確意見。
問題7.關(guān)于數(shù)據(jù)產(chǎn)品
根據(jù)公開發(fā)行說明書，數(shù)據(jù)是發(fā)行人的核心資產(chǎn)，一旦因不可抗力或人為因素造成數(shù)據(jù)損壞或者丟失，將對企業(yè)造成重大損失。發(fā)行人官網(wǎng)顯示，作為國內(nèi)首家公開實時交易數(shù)據(jù)的鋼鐵電商平臺，鋼銀基于平臺沉淀的大數(shù)據(jù)，逐步推出了多款數(shù)據(jù)產(chǎn)品。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露作為核心資產(chǎn)的數(shù)據(jù)內(nèi)容及類型、用途、主要獲取途徑、獲取成本、使用期限或其他權(quán)利限制、不同數(shù)據(jù)來源的占比情況，說明用戶信息的獲取和使用是否合法合規(guī)，數(shù)據(jù)信息權(quán)屬情況，是否存在侵權(quán)風(fēng)險，對公司經(jīng)營的影響。（2）補(bǔ)充披露目前已推出的數(shù)據(jù)產(chǎn)品情況，包括但不限于產(chǎn)品類型、作用、運(yùn)營機(jī)制、是否收費、與上海鋼聯(lián)數(shù)據(jù)研究服務(wù)的異同、與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、是否影響主營產(chǎn)品定價。（3）說明數(shù)據(jù)獲取與使用的內(nèi)部管理制度及執(zhí)行情況，保障數(shù)據(jù)安全有效、保護(hù)用戶隱私的具體措施，是否出現(xiàn)過數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、泄露相關(guān)事件，是否存在數(shù)據(jù)產(chǎn)品相關(guān)糾紛或潛在糾紛，如存在，說明對發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)開展的影響。（4）結(jié)合平臺運(yùn)營模式，說明是否涉嫌變相提供期貨交易服務(wù)。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題8.關(guān)于相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)
發(fā)行人官網(wǎng)顯示，大宗寶控供應(yīng)鏈服務(wù)中的資金安全，云倉儲控供應(yīng)鏈服務(wù)中的貨物安全。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》的業(yè)務(wù)種類包括在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)和信息服務(wù)業(yè)務(wù)，不含網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介類的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)、信息搜索查詢服務(wù)、信息社區(qū)服務(wù)、信息即時交互服務(wù)以及信息保護(hù)和加工處理服務(wù)。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露大宗寶在發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營中的使用情況；披露大宗寶的相關(guān)情況，包括但不限于權(quán)利主體、業(yè)務(wù)許可情況及有效期、產(chǎn)品應(yīng)用情況，“控供應(yīng)鏈服務(wù)中的資金安全”的具體含義、運(yùn)作模式及流程；發(fā)行人與大宗寶權(quán)利主體的業(yè)務(wù)往來情況、大宗寶使用的費用支付和收取情況，是否涉及關(guān)聯(lián)交易、相關(guān)交易是否履行內(nèi)部程序；發(fā)行人報告期內(nèi)與第三方支付平臺的合作情況，是否涉及從事金融業(yè)務(wù)，資金結(jié)算業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)。（2）說明大宗寶業(yè)務(wù)許可續(xù)期情況，如無法續(xù)期，對發(fā)行人經(jīng)營的影響。（3）補(bǔ)充披露云倉儲的具體含義及控制流程，與倉儲服務(wù)提供商的合作情況，提供商是否需具備并已取得相應(yīng)資質(zhì)，發(fā)行人是否已按要求進(jìn)行倉儲監(jiān)管。（4）補(bǔ)充披露網(wǎng)站名稱為“上海鋼銀”的原因，以及對發(fā)行人平臺運(yùn)營的影響，分析說明報告期內(nèi)基于互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)模式為供應(yīng)商和客戶提供服務(wù)是否符合增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可認(rèn)證的許可范圍，是否符合相關(guān)規(guī)定及監(jiān)管要求。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題9.關(guān)于合規(guī)經(jīng)營
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)鋼銀供應(yīng)鏈因銷售不合格商品被主管單位采取行政處罰。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露上述處罰事項涉及的交易情況，包括但不限于交易時間、業(yè)務(wù)類型、主體、相關(guān)合同主要條款、發(fā)生原因，說明發(fā)行人是否存在內(nèi)部控制缺陷、質(zhì)量保證約定、是否涉及向第三方追償。（2）補(bǔ)充披露鋼銀供應(yīng)鏈的主營業(yè)務(wù)、提供的商品類型、業(yè)務(wù)模式及流程、員工人數(shù)與專業(yè)構(gòu)成、與鋼銀平臺供應(yīng)鏈服務(wù)的區(qū)別及收入占比。（3）結(jié)合各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，說明發(fā)行人及其子公司線上、線下業(yè)務(wù)商品質(zhì)量控制流程，服務(wù)過程中是否已配備相關(guān)專業(yè)人員，是否能有效防范商品質(zhì)量風(fēng)險，是否存在其他違反產(chǎn)品質(zhì)量法等相關(guān)法律法規(guī)的行為。（4）補(bǔ)充披露發(fā)行人及其子公司在業(yè)務(wù)活動中是否采取折價、返利、降低服務(wù)費等方式吸引上下游客戶，是否符合行業(yè)慣例，是否符合《反不正當(dāng)競爭法》《廣告法》等相關(guān)規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
問題10.關(guān)于主營業(yè)務(wù)
根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)發(fā)行人為鋼鐵行業(yè)上下游企業(yè)提供撮合交易和寄售交易等鋼材現(xiàn)貨交易服務(wù)，并且通過鋼銀平臺及戰(zhàn)略合作伙伴為客戶提供支付結(jié)算、倉儲、物流等一系列增值服務(wù)。發(fā)行人存在多個交易中心。
請發(fā)行人：（1）進(jìn)一步披露撮合交易和寄售交易的業(yè)務(wù)開展模式和商業(yè)邏輯，發(fā)行人在相關(guān)業(yè)務(wù)中的角色和承擔(dān)義務(wù)，兩種業(yè)務(wù)模式之間的關(guān)聯(lián)性。（2）詳細(xì)說明供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)中“幫你采”“隨你押”“任你花”“訂單融”的具體經(jīng)營模式，補(bǔ)充披露不同業(yè)務(wù)關(guān)于收費方式的關(guān)鍵合同條款，說明各項業(yè)務(wù)的盈利方式主要來源，結(jié)合合同條款實質(zhì)分析是否具有金融或期貨屬性，本質(zhì)上是否屬于為下游客戶代墊資金的融資業(yè)務(wù)，是否應(yīng)取得此類業(yè)務(wù)的行政許可資質(zhì)。（3）結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)合同條款的約定，詳細(xì)分析各業(yè)務(wù)模式下在向客戶轉(zhuǎn)移商品之前是否已獲得商品所有權(quán)相關(guān)風(fēng)險和報酬以及判斷依據(jù)，包括但不限于是否承擔(dān)商品的主要責(zé)任和存貨風(fēng)險、是否有權(quán)自主決定商品價格等，是否與合同條款的約定一致。（4）補(bǔ)充披露“票據(jù)直通車”業(yè)務(wù)的具體開展情況，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性，此項業(yè)務(wù)與財報科目的勾稽關(guān)系，針對該項業(yè)務(wù)的內(nèi)控措施和執(zhí)行有效性，報告期內(nèi)是否存在糾紛或潛在糾紛及相關(guān)解決機(jī)制。（5）補(bǔ)充披露各交易中心的具體含義，各交易中心的區(qū)域分布、報告期各期的收入情況、不同區(qū)域的交易中心的業(yè)務(wù)范圍，客戶是否存在重疊，說明交易中心與鋼銀平臺的關(guān)系，各交易中心及對應(yīng)業(yè)務(wù)類型的拓展及運(yùn)作過程，包括識別客戶、撮合成交、貨物流轉(zhuǎn)、發(fā)票開具等，各交易中心的管理模式是否具有重大差異。（6）發(fā)行人提供注冊會員服務(wù)，說明三種業(yè)務(wù)模式對應(yīng)的客戶情況，是否均為會員，會員與非會員享受的服務(wù)的差異，注冊會員相關(guān)收費情況，是否需要持續(xù)繳納會費，發(fā)行人對會費及會員積分如何進(jìn)行會計處理，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定；說明報告期各期末注冊會員及會員增減變動情況，按類別說明新增、減少及報告期各期均有持續(xù)交易的會員的交易金額、平均交易金額；是否存在自然人會員，如有，說明數(shù)量及交易金額占比。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師和發(fā)行人律師核查上述事項，說明核查方式、過程、范圍及依據(jù)，并發(fā)表明確意見。
問題11.關(guān)于寄售交易服務(wù)
根據(jù)公開發(fā)行說明書，在寄售交易中，發(fā)行人采用全面參與貨物交易的經(jīng)營模式，報告期內(nèi)寄售交易業(yè)務(wù)收入占比分別為81.47%、69.51%、67.65%。
請發(fā)行人：（1）按寄售交易類別（自營或代理）補(bǔ)充披露業(yè)務(wù)模式，包括但不限于商品類型、服務(wù)流程及環(huán)節(jié)，線上操作步驟、與商家和客戶形成交易訂單的基本內(nèi)容，提前采購情況及倉儲安排，后續(xù)采購和銷售合同的簽署主體和主要內(nèi)容，發(fā)行人在貨款收付、申請?zhí)嶝洝Ⅱ炇沾_認(rèn)以及結(jié)算開票等環(huán)節(jié)中的作用，服務(wù)費的定價標(biāo)準(zhǔn)，貨物線下流轉(zhuǎn)的控制措施，與物流、倉儲、結(jié)算等相關(guān)合作方的合作內(nèi)容，質(zhì)量保證責(zé)任方，同時結(jié)合內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)補(bǔ)充披露寄售交易服務(wù)的具體流程、方式，說明寄售交易服務(wù)業(yè)務(wù)是否存在高買低賣、內(nèi)部控制等相關(guān)風(fēng)險。（2）說明采用全面參與貨物交易的經(jīng)營模式是否符合寄售交易的定義，是否符合行業(yè)慣例，與自營模式的異同之處。（3）說明寄售商品是否提供倉單，是否提供倉單質(zhì)押服務(wù)，如何規(guī)避重復(fù)質(zhì)押的管理風(fēng)險。（4）結(jié)合采購、銷售情況，說明相關(guān)合同是否存在法律瑕疵，貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時點是否明確，交易各方是否存在法律糾紛，對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大不利影響。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題12.關(guān)于關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)發(fā)行人發(fā)生多筆關(guān)聯(lián)交易，其中，關(guān)聯(lián)采購合計19.79億元、關(guān)聯(lián)銷售合計12.43億元，關(guān)聯(lián)租賃合計1,243.56萬元，合計支付關(guān)聯(lián)擔(dān)保費937.06萬元、關(guān)聯(lián)利息支出3,727.89萬元。根據(jù)公開披露信息，關(guān)聯(lián)方德邦證券是發(fā)行人做市商，并為發(fā)行人設(shè)立定向資產(chǎn)管理計劃。
請發(fā)行人：（1）結(jié)合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》和全國股轉(zhuǎn)公司頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的情況，說明關(guān)聯(lián)自然人控制或施加重大影響的其他企業(yè)是否已完整披露。（2）根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票說明書》（以下簡稱《公開發(fā)行說明書準(zhǔn)則》）第五十六條的規(guī)定，對于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充披露交易價格的確定方法、占當(dāng)期同類型交易的比重、與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充披露報告期內(nèi)的發(fā)生情況，包括對應(yīng)審議程序、交易價格及確定方法、資金結(jié)算情況、交易產(chǎn)生的利潤及對發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響；補(bǔ)充披露報告期內(nèi)變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方的主體與發(fā)行人的后續(xù)交易情況及人員去向。（3）補(bǔ)充披露報告期各期發(fā)生的關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)借款，以及與擔(dān)保費、利息支出的對應(yīng)關(guān)系，逐項說明報告期內(nèi)各類關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的必要性、合理性和公允性，部分關(guān)聯(lián)方既是發(fā)行人客戶，又是發(fā)行人供應(yīng)商的合理性。（4）說明上述關(guān)聯(lián)交易的交易主體、內(nèi)容、金額和審議情況等與掛牌期間審議并披露的信息是否相符，如不相符，請說明原因并更正。（5）說明對外借款是否主要來自控股股東及其關(guān)聯(lián)方或主要由控股股東及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，是否存在利益輸送及對報表存在較大影響的事項，發(fā)行人為減少關(guān)聯(lián)交易所采取的措施。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項，重點核查關(guān)聯(lián)方認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易信息披露是否完整，是否存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蝻@失公平的關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表明確意見。
問題13.關(guān)于銷售模式
根據(jù)申報材料，發(fā)行人與工程配送客戶簽訂賒銷類服務(wù)協(xié)議，與鋼貿(mào)商或代理商簽訂預(yù)購類服務(wù)協(xié)議，并通過業(yè)務(wù)人員向客戶進(jìn)行市場營銷。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期各期線上和線下營業(yè)收入情況；補(bǔ)充披露線下銷售模式下前十大客戶情況，包括名稱、銷售金額、合作歷史、與發(fā)行人是否簽訂框架協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的主要條款內(nèi)容、訂單獲取方式、定價原則、信用政策等，說明線下銷售業(yè)務(wù)流程和人員配備情況，是否符合行業(yè)慣例。（2）按自營寄售交易、代理寄售交易以及供應(yīng)鏈細(xì)分產(chǎn)品，分類列示銷售方式、銷售收入及占比、是否涉及線下銷售等。（3）說明作為電商企業(yè)開發(fā)線下工程配送客戶和預(yù)購類客戶的方式，對須履行招投標(biāo)程序的相關(guān)交易的招投標(biāo)程序是否合法合規(guī)，訂單獲取過程中是否存在商業(yè)賄賂、回扣等違法違規(guī)情形，違規(guī)情形（如有）對公司經(jīng)營的影響。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題14.關(guān)于采購與主要供應(yīng)商
根據(jù)申報材料，發(fā)行人在與鋼廠、代理商、貿(mào)易商以及服務(wù)商等供應(yīng)商在確認(rèn)收貨時將根據(jù)實際提貨重量和價格進(jìn)行二次結(jié)算并確認(rèn)最終鋼材產(chǎn)品付款金額。
請發(fā)行人：（1）結(jié)合客戶下單及供應(yīng)商采購流程、穿行測試結(jié)果，說明部分供應(yīng)商使用同一訂單編號是否與客戶訂單一一對應(yīng),相關(guān)成本核算是否準(zhǔn)確，供應(yīng)商發(fā)票信息是否與采購信息及規(guī)模相匹配，是否存在先交易后登記的情形。（2）結(jié)合公司與供應(yīng)商結(jié)算方式、取得發(fā)票的流程、時點和周期、行業(yè)慣例等方面，說明與后者進(jìn)行二次結(jié)算與開票的原因及合理性，進(jìn)一步說明二次結(jié)算與初次結(jié)算的差異。（3）說明各業(yè)務(wù)模式下前十大供應(yīng)商對應(yīng)的合同條款、交易內(nèi)容、交易金額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為終端供應(yīng)商，與發(fā)行人主要股東、董監(jiān)高及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他利益安排。（4）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)原材料通過貿(mào)易商、代理商直接采購的金額及占比、終端供應(yīng)商名稱、采購原因，是否與貿(mào)易商、代理商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他利益安排，交易價格是否公允、合理。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題15.關(guān)于主要客戶
根據(jù)申報材料，發(fā)行人存在較多成立時間較短、注冊資本較少以及新增或銷售金額變化較大的客戶。
請發(fā)行人：（1）按主要產(chǎn)品及服務(wù)，補(bǔ)充披露前十大客戶的基本情況，包括但不限于名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。（2）按主要產(chǎn)品及服務(wù)，補(bǔ)充披露前十大客戶的銷售情況，包括但不限于銷售產(chǎn)品、銷售金額、合作歷史、主要合同條款、是否簽訂框架協(xié)議及主要條款、定價原則、結(jié)算方式、信用政策等；說明客戶變化的原因及單個客戶銷售占比變化的原因，說明報告期內(nèi)同一客戶的銷售價格變動情況、不同客戶相同產(chǎn)品價格變動情況。（3）說明公司客戶中前十大貿(mào)易商、經(jīng)銷商等非最終用戶的基本情況，包括但不限于包括但不限于注冊地、主營業(yè)務(wù)、與公司合作歷史、注冊資本、實際控制人，說明貿(mào)易商客戶與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題16.關(guān)于客戶與供應(yīng)商重合
根據(jù)申報材料，發(fā)行人存在較多既是客戶又是供應(yīng)商的情況。
請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報告期內(nèi)向上述主體銷售和采購的具體內(nèi)容、定價及結(jié)算方式、數(shù)量、金額、毛利、交易重量、交易頻次，是否完成貨物交割，是否為同一批貨物多次循環(huán)；結(jié)合行業(yè)特點和業(yè)務(wù)模式分析說明客戶與供應(yīng)商重合的原因、商業(yè)合理性及必要性，相關(guān)購銷業(yè)務(wù)未來是否仍將持續(xù)。（2）報告期內(nèi)向上述主體的銷售和采購定價策略或方式與其他客戶或供應(yīng)商是否存在差異，同類產(chǎn)品銷售和采購單價是否存在差異，向上述主體銷售毛利率與其他類客戶對比是否存在差異，分析說明差異的原因及合理性。（3）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與上述主體之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題17.關(guān)于子公司、參股公司
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人共擁有5家控股子公司、5家參股企業(yè)，報告期內(nèi)曾控股及參股公司共3家。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露設(shè)置相關(guān)公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，各公司的主營業(yè)務(wù)、與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系。（2）說明鋼銀香港的設(shè)立過程，是否履行了必要的審批、登記程序，是否符合我國境外投資、外匯管理的相關(guān)規(guī)定；鋼銀香港在境外經(jīng)營是否需要獲取相關(guān)資質(zhì)，相關(guān)資質(zhì)的取得及續(xù)期情況，在境外經(jīng)營的具體情況，包括但不限于實際開展的業(yè)務(wù)、員工人數(shù)及構(gòu)成情況等，經(jīng)營活動是否符合所在地的相關(guān)法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。（3）補(bǔ)充披露鋼銀供應(yīng)鏈、鋼銀香港和鋼銀云鏈供應(yīng)鏈管理（上海）有限公司設(shè)立與發(fā)行人開展供應(yīng)鏈服務(wù)的關(guān)系，說明鋼銀云鏈供應(yīng)鏈管理（上海）有限公司成立以來未出資運(yùn)營的原因及合理性。（4）補(bǔ)充披露將上海鐵炬機(jī)械設(shè)備有限公司認(rèn)定為控股子公司的原因及依據(jù)，控制權(quán)穩(wěn)定性及對發(fā)行人經(jīng)營的影響。（5）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)已注銷或轉(zhuǎn)讓子公司的基本情況，包括注銷過程、合規(guī)經(jīng)營情況、是否存在債務(wù)糾紛等。（6）說明是否通過子公司之間不公允交易定價規(guī)避稅負(fù)，是否存在大額補(bǔ)稅、大額稅收處罰的風(fēng)險。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題18.關(guān)于風(fēng)險控制
根據(jù)申報材料，發(fā)行人持續(xù)對風(fēng)險控制體系進(jìn)行完善，從業(yè)務(wù)執(zhí)行、后臺管理、風(fēng)險評測，持續(xù)監(jiān)管等多個維度不斷更新、優(yōu)化以及完善內(nèi)部控制流程。發(fā)行人的風(fēng)險控制體系包括風(fēng)控規(guī)則引擎、BCS評分、風(fēng)險控制以及風(fēng)險報表四個主要模塊。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露針對各類型服務(wù)模式對應(yīng)的內(nèi)部風(fēng)險控制制度、內(nèi)部控制措施及其實施流程，包括但不限于商家入駐和買家注冊的資質(zhì)審查標(biāo)準(zhǔn)及流程、供應(yīng)鏈服務(wù)交易對手方的額度授信標(biāo)準(zhǔn)、線下銷售、產(chǎn)品質(zhì)量控制、選擇第三方合作方、倉儲管理、物流服務(wù)、資金結(jié)算環(huán)節(jié)及回款控制、代注冊、代下單等，定量分析執(zhí)行效果，說明相關(guān)制度和措施是否能有效防范風(fēng)險。（2）補(bǔ)充披露上述四個模塊的具體作用、適用場景和運(yùn)行效果，與同行業(yè)可比公司相比，發(fā)行人的風(fēng)險控制體系所具備的優(yōu)劣勢。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題19.關(guān)于行業(yè)競爭
根據(jù)公開發(fā)行說明書，隨著鋼鐵行業(yè)競爭的激烈化與白熱化，鋼鐵電商領(lǐng)域的集中度進(jìn)一步提升，發(fā)行人面臨行業(yè)整合風(fēng)險。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露鋼鐵電商領(lǐng)域、鋼鐵行業(yè)的發(fā)展概況與未來發(fā)展趨勢，行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、主要技術(shù)門檻和技術(shù)壁壘，衡量核心競爭力的關(guān)鍵指標(biāo)，行業(yè)技術(shù)的發(fā)展趨勢。（2）結(jié)合鋼鐵大宗交易市場供求和競爭狀況，補(bǔ)充披露發(fā)行人服務(wù)的市場地位、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。（3）結(jié)合業(yè)務(wù)模式和同行業(yè)可比公司比較情況，說明發(fā)行人的核心競爭優(yōu)勢和劣勢，在報告期內(nèi)的變化及未來可預(yù)見的變化趨勢，是否存在經(jīng)營波動風(fēng)險。
請保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題20.關(guān)于技術(shù)與研發(fā)
根據(jù)申報材料，發(fā)行人擁有38項軟件著作權(quán)，所有著作權(quán)均是發(fā)行人原始取得。發(fā)行人產(chǎn)品研發(fā)中心依托DevOps及自建的行業(yè)云平臺，采用微服務(wù)架構(gòu)及Scrum敏捷開發(fā)模式，持續(xù)推出自主研發(fā)的各類型系統(tǒng)，支撐平臺日常運(yùn)營。
請發(fā)行人：（1）說明所擁有的軟件著作權(quán)形成、取得過程、是自主研發(fā)還是委托研發(fā)。（2）若是自主研發(fā)，說明公司是否存在核心技術(shù)人員，是否與其他機(jī)構(gòu)或研發(fā)人員存在糾紛及潛在糾紛；說明著作權(quán)是否涉及相關(guān)技術(shù)人員在原單位的職務(wù)成果，技術(shù)人員是否違反競業(yè)禁止的有關(guān)規(guī)定，是否存在違反保密協(xié)議的情形，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人的技術(shù)存在糾紛及潛在糾紛.（3）若是委托研發(fā)，說明發(fā)行人受讓著作權(quán)的時間、轉(zhuǎn)讓方、交易價格、轉(zhuǎn)讓方取得著作權(quán)的方式以及與發(fā)行人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（4）補(bǔ)充披露DevOps及自建的行業(yè)云平臺的具體內(nèi)容，是否需要并已取得授權(quán)，是否可為自主研發(fā)各類型系統(tǒng)提供依托。（5）結(jié)合行業(yè)技術(shù)、研發(fā)模式、各期研發(fā)投入和人員構(gòu)成等，對比同行業(yè)可比公司說明發(fā)行人的研發(fā)能力能否滿足持續(xù)開發(fā)并更新各類系統(tǒng)，是否存在自主研發(fā)能力不足的風(fēng)險。（6）根據(jù)《公開發(fā)行說明書準(zhǔn)則》第四十八條第六項的規(guī)定，補(bǔ)充披露研發(fā)項目的相關(guān)情況。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
問題21.關(guān)于股權(quán)激勵
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)發(fā)行人進(jìn)行了4次股票發(fā)行，均為股票期權(quán)行權(quán)，2016年發(fā)行人審議通過了《關(guān)于上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）的議案》。
請發(fā)行人說明：（1）相關(guān)持股計劃員工的選擇條件和范圍，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，是否履行相應(yīng)法律程序，部分人員多平臺持股的原因及合理性。（2）上述4次股票發(fā)行是否均符合股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)要求，發(fā)行人是否建立健全了所持股份在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制，以及股權(quán)管理機(jī)制。（3）是否存在尚未執(zhí)行完畢的股權(quán)激勵計劃，是否存在糾紛或潛在糾紛。（4）說明上述股權(quán)激勵相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則要求。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題22.關(guān)于董監(jiān)高變動及薪酬
根據(jù)公開披露信息，報告期內(nèi)發(fā)行人共有8名董監(jiān)高離職，其中董事1名、副總經(jīng)理2名、監(jiān)事5名（含2名監(jiān)事會主席）。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人4名董事、2名監(jiān)事未在發(fā)行人處領(lǐng)薪。報告期內(nèi)董監(jiān)高薪酬總額分別為313.89萬元、495.50萬元、684.19萬元。
請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合報告期內(nèi)董事、高管變動情況，按照《審查問答（一）》問題5的要求，進(jìn)一步說明最近2年董事、高管變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。（2）監(jiān)事辭職的原因，是否具備合理性。（3）薪酬總額變動的原因及合理性，上述董事、監(jiān)事未在發(fā)行人處領(lǐng)薪的具體原因，是否影響其在發(fā)行人處履職，是否與發(fā)行人構(gòu)成利益沖突。（4）上述董事、監(jiān)事應(yīng)領(lǐng)取未領(lǐng)取薪酬是否影響當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績，是否由關(guān)聯(lián)方承擔(dān)或采取其他支付方式。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題23.關(guān)于實際控制人對外投資
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人實際控制人郭廣昌直接控制亞東廣信、上海復(fù)星高新技術(shù)發(fā)展有限公司、上海廣信科技發(fā)展有限公司、FosunInternationalHoldingsLtd.、UppermostGlobalLimited，實際控制多家企業(yè)，其中部分企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)務(wù)、部分企業(yè)從事金融或類金融業(yè)務(wù)。
請發(fā)行人：（1）采用圖表等形式補(bǔ)充披露控股股東、實際控制人直接及間接控制的其他企業(yè)。（2）結(jié)合其他企業(yè)中從事房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)務(wù)、金融或類金融業(yè)務(wù)的企業(yè)情況、業(yè)務(wù)實際開展情況、發(fā)展定位、后續(xù)規(guī)劃等，說明業(yè)務(wù)開展合法合規(guī)性以及對實際控制人和發(fā)行人的影響，發(fā)行人是否存在直接或通過關(guān)聯(lián)方等間接開展房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)務(wù)、從事金融或類金融業(yè)務(wù)的情形或經(jīng)營計劃。（3）結(jié)合資金管理的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況、募集資金使用規(guī)劃等，說明是否存在將募集資金用于房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)務(wù)、金融或類金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險，是否能夠有效避免資金被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不當(dāng)侵占。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題24.關(guān)于房屋租賃
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人及子公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所均系租賃取得，大部分租賃合同期限即將屆滿，且主要辦公場所的出租方為控股股東。目前，與控股股東在同一棟樓辦公。
請發(fā)行人說明：（1）補(bǔ)充披露發(fā)行人所租賃房屋是否均辦理租賃備案手續(xù)、相關(guān)租賃合同是否合法有效。（2）說明租賃房產(chǎn)的出租方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，租賃價格是否公允，是否存在利益輸送情形。出租方為實際控制人的，說明相關(guān)房產(chǎn)未投入發(fā)行人的原因及后續(xù)處置安排。（3）說明房屋租賃的穩(wěn)定性，是否存在不能續(xù)租或被出租人收回的風(fēng)險；如需更換租賃房產(chǎn)，是否會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，結(jié)合上述情形說明主要經(jīng)營場所均為租賃取得是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整和獨立性構(gòu)成重大不利影響。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題25.關(guān)于社保繳納
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人報告期各期末員工人數(shù)分別為856人、910人、1,020人。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查公司勞動用工和員工社會保障是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；是否存在應(yīng)繳而未繳社會保險和公積金的情形，如存在，核查具體情況及原因，補(bǔ)繳對持續(xù)經(jīng)營的影響，未繳行為是否構(gòu)成重大違法違規(guī)。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題26.關(guān)于訴訟糾紛
公開信息顯示，發(fā)行人存在多起訴訟糾紛。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露目前未決訴訟的訴訟標(biāo)的、形成原因及進(jìn)展情況，披露發(fā)行人已采取或擬采取的應(yīng)對措施。（2）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度和風(fēng)險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。（3）分析說明訴訟對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、持續(xù)經(jīng)營能力的影響。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
問題27.關(guān)于募集資金用途
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人本次公開發(fā)行新股的募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于補(bǔ)充流動資金，具體用途安排系支付商家貨款。
請發(fā)行人：（1）按照《公開發(fā)行說明書準(zhǔn)則》第七十四條，補(bǔ)充披露補(bǔ)充流動資金主要用途及合理性，充分披露募集資金未來使用規(guī)劃。（2）說明募集資金數(shù)額是否與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題28.關(guān)于其他信息披露問題
根據(jù)申請文件，發(fā)行人未針對自身實際情況充分描述相關(guān)風(fēng)險因素并作定量或定性分析，部分風(fēng)險表述模糊；未充分披露公司設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、主要經(jīng)營模式的演變情況，同行業(yè)可比公司比較情況；未披露對持續(xù)經(jīng)營有重要影響的合同相關(guān)信息等。
請發(fā)行人按照《公開發(fā)行說明書準(zhǔn)則》的要求：（1）梳理申請文件并規(guī)范使用相關(guān)表述。（2）刪除包含風(fēng)險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及任何可能減輕風(fēng)險因素的類似表述，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素，作定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，有針對性地作出定性描述。（3）補(bǔ)充披露公司設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、主要經(jīng)營模式的演變情況，與同行業(yè)可比公司在技術(shù)實力、衡量核心競爭力的關(guān)鍵業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、指標(biāo)方面的比較情況。（4）說明判斷合同重要性的依據(jù)及合理性，補(bǔ)充披露報告期內(nèi)對持續(xù)經(jīng)營有重要影響的合同的基本情況，包括合同當(dāng)事人、合同標(biāo)的、合同價款或報酬、履行期限、實際履行情況等；對于框架合同，補(bǔ)充披露報告期內(nèi)各期交易的發(fā)生額。（5）根據(jù)《審查問答（一）》問題19補(bǔ)充披露境外銷售情況。（6）認(rèn)真核對索引的準(zhǔn)確性，仔細(xì)校對申請文件，確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，避免錯誤、遺漏。
請保薦機(jī)構(gòu)核查公開發(fā)行說明書與其他申請材料的一致性，并督促發(fā)行人補(bǔ)充、修改、完善公開發(fā)行說明書內(nèi)容。
三、與財務(wù)會計材料相關(guān)的問題
問題29.關(guān)于營業(yè)收入
根據(jù)申報材料，報告期各期營業(yè)收入分別為734.50億元、957.15億元、1,221.33億元。其中，寄售交易收入占比逐年下滑，供應(yīng)鏈服務(wù)收入占比逐年上升，2019年其他業(yè)務(wù)收入增幅較大。
請發(fā)行人：（1）結(jié)合寄售交易（自營寄售、代理寄售）以及供應(yīng)鏈服務(wù)主要產(chǎn)品及服務(wù)的盈利模式、定價依據(jù)、報告期單價及銷量情況，補(bǔ)充披露主要服務(wù)和產(chǎn)品的收入及占比并量化以上收入變化的原因及合理性。（2）補(bǔ)充說明發(fā)行人確認(rèn)收入的關(guān)鍵數(shù)量指標(biāo)，包括但不限于報告期各期交易總量、客均交易量、日均交易量，用戶平均訪問次數(shù)、用戶平均收入，平均訂單交易量、訂單數(shù)量，交易總額、客均交易額、日均交易額，保證數(shù)量指標(biāo)準(zhǔn)確記錄的相關(guān)內(nèi)控措施及其有效性；分析前述數(shù)量指標(biāo)之間勾稽關(guān)系的合理性，結(jié)合前述指標(biāo)說明發(fā)行人報告期寄售交易和供應(yīng)鏈服務(wù)持續(xù)增長的原因和合理性。（3）列示報告期各期流水收支前100名會員名稱、用戶名稱、IP地址或MAC地址，累計收支金額、資金往來款、平均往來金額。（4）列示IP地址及MAC地址集中度最高的前二十名城市或地區(qū)，結(jié)合發(fā)行人銷售區(qū)域量化分析匹配性。（5）以會員信息進(jìn)行分層（包括不限于公司設(shè)立時間、注冊資本、會員注冊時間），并就上述維度的交易數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，說明不同層級營業(yè)收入分布的原因及合理性。（6）列示報告期各期前50大業(yè)務(wù)員各月交易量、交易金額、交易次數(shù)、交易毛利，說明是否存在單個業(yè)務(wù)員交易異常的情況；結(jié)合前述情況及業(yè)務(wù)實際流程，說明第四季度收入較高的原因及合理性，是否存在期末集中確認(rèn)收入、期初退貨的情形，并說明截止性測試情況。（7）補(bǔ)充披露報告期各期主要產(chǎn)品及服務(wù)GMV金額，詳細(xì)說明與營業(yè)收入存在差異原因及合理性，是否存在取消、拒收、退貨訂單的情況，如存在，說明相關(guān)金額及占比、會計處理方法，收入確認(rèn)時點是否謹(jǐn)慎、相關(guān)物流單據(jù)是否齊全，是否存在虛增收入的情況。（8）說明是否存在第三方回款，如存在，說明金額占比、必要性及商業(yè)合理性。（9）結(jié)合銷售合同簽訂、接受訂單、銷售單形成、質(zhì)檢、倉庫出庫、發(fā)貨、收貨確認(rèn)、收入確認(rèn)等的賬務(wù)處理及內(nèi)部控制措施，說明并披露發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)置是否適當(dāng)、合理，相關(guān)內(nèi)部控制是否得到有效執(zhí)行。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，說明IT審計核查方式、過程、范圍及結(jié)論，就相關(guān)交易流程的內(nèi)部控制是否執(zhí)行穿行測試，如有，請說明相關(guān)穿行測試的具體情況，包括但不限于總樣本量和樣本抽取原則、測試過程、測試結(jié)論。
問題30.關(guān)于營業(yè)成本及毛利率
根據(jù)申報材料，報告期各期發(fā)行人營業(yè)成本分別為731.85億元、952.57億元、1,215.12億元，毛利率分別為0.36%、0.48%、0.51%。其中，直接材料主要為鋼材產(chǎn)品的相關(guān)采購成本，還包括少部分倉儲管理、物流服務(wù)等其他成本。
請發(fā)行人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)流程補(bǔ)充披露公司不同服務(wù)和產(chǎn)品成本核算方法，直接材料、直接人工、制造費用的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定；說明公司成本構(gòu)成是否與同行業(yè)可比公司存在差異，如存在，請說明原因及合理性。（2）按服務(wù)和產(chǎn)品類別補(bǔ)充披露報告期內(nèi)直接材料構(gòu)成情況及波動原因，說明倉儲管理、物流服務(wù)、服務(wù)器租賃的定價依據(jù)、核算方法、核算過程，量化分析直接材料采購數(shù)量與營業(yè)收入是否匹配。（3）結(jié)合訂單、購銷協(xié)議、發(fā)票、收付款實際執(zhí)行價格情況、同一產(chǎn)品在不同客戶之間的售價差異情況、同一原材料在不同供應(yīng)商之間的采購價格的差異情況、主要產(chǎn)品與原材料單價同市場價格的差異情況，說明發(fā)行人購銷價格的公允性。（4）說明電費采購數(shù)量、價格、消耗量等和營業(yè)收入的配比關(guān)系，并分析各期是否有重大差異或變化及其原因，相關(guān)成本核算是否準(zhǔn)確。（5）結(jié)合市場競爭狀況、原材料采購價格變動情況、主要產(chǎn)品及服務(wù)的售價變動情況等因素，量化分析報告期不同產(chǎn)品類別毛利率波動的原因，量化分析信息咨詢服務(wù)及物流服務(wù)業(yè)務(wù)2017、2018年毛利率為100%的原因及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項，說明核查方式、過程、范圍及依據(jù)，并發(fā)表明確意見。
問題31.關(guān)于應(yīng)收賬款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為88,405.22萬元、208,078.25萬元、301,474.68萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為9.26%、23.19%、29.39%，2018年起應(yīng)收賬款增長較多，應(yīng)收賬款增幅大于營業(yè)收入增幅，且1-2年的應(yīng)收賬款金額增加。其中，2018年對中鐵十五局集團(tuán)物資有限公司提起訴訟并按單項計提壞賬準(zhǔn)備1,152.04萬元，2019年該貨款回收全額轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備。2017年會計估計變更涉及應(yīng)收賬款壞賬計提比例變更。公司的應(yīng)收賬款余額主要由賒銷類業(yè)務(wù)形成。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露各報告期信用期內(nèi)和信用期外應(yīng)收賬款金額、占比情況，說明各期末應(yīng)收賬款逾期情況，包括逾期客戶名稱、逾期金額及占比、逾期時間、壞賬計提情況等，分析回款的可能性和未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，是否計提了相當(dāng)?shù)膲馁~準(zhǔn)備。（2）應(yīng)收賬款增幅大于營業(yè)收入增幅的原因和合理性，報告期內(nèi)信用政策是否發(fā)生變動，若發(fā)生變動，是否與同行業(yè)或外部經(jīng)營環(huán)境相一致，是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情況。（3）應(yīng)收賬款新增金額與營業(yè)收入的匹配性，各期末應(yīng)收賬款主要欠款對象的期后回款情況，回款方與客戶是否一致，是否存在個人賬戶收款或第三方回款情形。（4）補(bǔ)充說明與中鐵十五局訴訟的具體情況，包括交易事項、交易金額、賬齡情況、壞賬計提考慮因素、轉(zhuǎn)回原因、應(yīng)收賬款壞賬轉(zhuǎn)回情況對凈利潤的影響等，分析是否存在調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績的情形。（5）補(bǔ)充說明2017年會計估計變更調(diào)整應(yīng)收賬款壞賬計提比例的原因和合理性，結(jié)合客戶結(jié)構(gòu)、賬齡情況進(jìn)一步說明發(fā)行人應(yīng)收賬款綜合壞賬準(zhǔn)備計提比例，是否與可比公司存在較大差異，如存在差異，請量化分析并披露若對1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款參照同行業(yè)可比公司提壞賬準(zhǔn)備對報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。（6）結(jié)合具體銷售模式說明應(yīng)收賬款保理的必要性及商業(yè)邏輯，及相應(yīng)現(xiàn)金流量表中體現(xiàn)方式，會計處理和報表列示是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。（7）按主要產(chǎn)品及服務(wù)分別披露應(yīng)收賬款前十大客戶情況、賬齡及占比情況，說明應(yīng)收賬款余額波動是否與相關(guān)營業(yè)收入的波動情況一致。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師說明各期末的發(fā)函比例、回函比例、回函金額占期末應(yīng)收賬款余額的比例、函證是否存在差異及處理意見。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
問題32.關(guān)于預(yù)付款項
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，公司的預(yù)付款項余額分別為68.52億元、51.45億元、49.78億元，占流動資產(chǎn)比例分別為71.81%、57.34%、48.52%。
請發(fā)行人按主要產(chǎn)品及服務(wù)：（1）補(bǔ)充披露報告期各期預(yù)付賬款的發(fā)生額、發(fā)生原因、預(yù)付金額與合同條款約定的付款進(jìn)度是否一致，采購內(nèi)容是否與發(fā)行人客戶訂單一致，相關(guān)商品到貨后的服務(wù)履行情況、期后結(jié)轉(zhuǎn)及付款情況。（2）結(jié)合公司預(yù)付款政策、供應(yīng)商資金規(guī)模、市場地位、采購規(guī)模，說明前五大預(yù)付賬款方與前五大供應(yīng)商存在差異的原因及合理性，說明各業(yè)務(wù)模式下預(yù)付賬款發(fā)生額與主營業(yè)務(wù)成本-直接材料的匹配關(guān)系，是否存在重大差異，如有，請說明原因。（3）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)與預(yù)付款項相關(guān)的采購是否有真實的交易背景，是否存在通過預(yù)付款項進(jìn)行資金體外循環(huán)的情況。（4）補(bǔ)充說明公司及預(yù)付對象是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題33.關(guān)于預(yù)收賬款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期各期末公司的預(yù)收款項金額分別為57.21億元、39.72億元、37.58億元。
請發(fā)行人按主要產(chǎn)品及服務(wù)：（1）補(bǔ)充披露預(yù)收賬款前十大客戶的名稱、金額及賬齡、對應(yīng)合同總金額，說明預(yù)收賬款的變動與發(fā)出商品的變動是否一致、是否匹配。（2）結(jié)合與主要客戶結(jié)算方式補(bǔ)充披露預(yù)收款項發(fā)生額與營業(yè)收入的匹配關(guān)系，說明各期末已經(jīng)發(fā)貨的訂單金額、未發(fā)貨的訂單金額、發(fā)出商品金額、預(yù)收賬款余額，預(yù)收賬款余額占對應(yīng)訂單金額的比例，是否符合合同條款約定。（3）補(bǔ)充披露各期末預(yù)收賬款的賬齡情況，說明超過1年賬齡的預(yù)收賬款對應(yīng)的訂單金額、發(fā)出商品金額，說明長期未驗收的原因及期后的驗收情況，說明相關(guān)發(fā)出商品是否存在減值風(fēng)險。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題34.關(guān)于應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期各期應(yīng)收票據(jù)賬目價值分別為2.35億元、5.92億元、1.93億元。其中，商業(yè)承兌匯票分別為1.30億元、2.28億元、1.93億元，2019年應(yīng)收款項融資為3.64億元。
請發(fā)行人：（1）報告期內(nèi)票據(jù)的質(zhì)押、背書及貼現(xiàn)的具體情況，票據(jù)結(jié)算與承兌金額、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款等的匹配關(guān)系，是否存在借助票據(jù)流轉(zhuǎn)虛構(gòu)交易的情形。（2）說明2019年大部分應(yīng)收票據(jù)重分類至應(yīng)收款項融資并以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益，公允價值的確定方法以及公允價值變動的會計處理及財務(wù)影響。（3）按主要產(chǎn)品及服務(wù)，補(bǔ)充披露各期末應(yīng)收票據(jù)前十名的客戶及金額，與銷售主要客戶的匹配性，相關(guān)應(yīng)收票據(jù)是否具有真實交易背景。（4）說明報告期內(nèi)是否存在應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)之間轉(zhuǎn)換的行為，如有請列明詳細(xì)情況，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為應(yīng)收票據(jù)的，其賬齡是否已按照初次確認(rèn)應(yīng)收賬款的時點計算并計提壞賬準(zhǔn)備。（5）說明截至問詢意見回復(fù)日應(yīng)收票據(jù)的期后收款情況，是否存在因到期無法收回而轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的情形。（6）說明已背書或貼現(xiàn)未到期的應(yīng)收票據(jù)是否存在追償風(fēng)險、終止確認(rèn)的會計處理是否符合準(zhǔn)則的規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師說明應(yīng)收票據(jù)期末盤點情況，是否存在差異并說明原因，對上述問題進(jìn)行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
問題35.關(guān)于應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，應(yīng)付賬款第一大客戶為上海亦詩商務(wù)咨詢事務(wù)所，2019年末應(yīng)付賬款金額3,077.61萬元；可比公司主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人差異較大。報告期內(nèi)各期發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)分別為33,244.69萬元、56,060.45萬元、91,056.97萬元，應(yīng)付賬款分別為6,196.35萬元、25,565.48萬元、22,071.09萬元。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明向上海亦詩商務(wù)咨詢事務(wù)所的具體采購內(nèi)容、采購數(shù)量和采購金額，采購內(nèi)容與發(fā)行人業(yè)務(wù)的相關(guān)性和匹配性，結(jié)合采購合同的執(zhí)行、期后付款、相關(guān)現(xiàn)金流量項目的變化，核查應(yīng)付賬款變動的合理性。（2）說明同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)、與發(fā)行人的可比程度，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶構(gòu)成等方面是否存在明顯差異，說明選取可比公司的原因和合理性，并結(jié)合以上情況說明與招股說明書選取的可比公司相比公司毛利率顯著偏低的原因。（3）按主要產(chǎn)品及服務(wù)補(bǔ)充披露報告期前五名應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款的欠款對象、采購內(nèi)容、欠款期限及支付情況等，是否嚴(yán)格按照采購合同的條款按時付款。（4）說明上述主要欠款對象金額變動的原因、新增或減少欠款對象的合理性，及與主要供應(yīng)商的匹配情況。（5）說明應(yīng)付票據(jù)的保證金比例，是否存在未入賬的應(yīng)付票據(jù)，是否存在無交易實質(zhì)開票的情形。（6）補(bǔ)充披露公司開具承兌匯票與各期末貨幣資金中用于申請開具銀行承兌匯票的保證金余額的對應(yīng)關(guān)系。（7）補(bǔ)充披露公司與供應(yīng)商的結(jié)算方式、結(jié)算周期和信用政策，結(jié)合信用期限、采購金額的變化、應(yīng)付賬款的賬齡及應(yīng)付票據(jù)的金額變化等因素，說明應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)變動的原因及合理性，與各期采購規(guī)模的匹配情況。（8）說明“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”與原材料采購金額、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)付款項等報表項目之間存在的勾稽關(guān)系。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題36.關(guān)于其他應(yīng)付款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)各期發(fā)行人其他應(yīng)付款分別為1.99億元、6.10億元、9.70億元，主要包括押金保證金、企業(yè)往來款、企業(yè)借款等。
請發(fā)行人:（1）按性質(zhì)補(bǔ)充披露發(fā)行人各期末其他應(yīng)付款的構(gòu)成情況及變動原因。（2）補(bǔ)充披露報告期各期末其他應(yīng)付款前五名非關(guān)聯(lián)方往來款的單位名稱、應(yīng)付款內(nèi)容、金額、賬齡、尚未結(jié)算原因。（3）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)押金保證金、企業(yè)往來款、企業(yè)借款的具體內(nèi)容，并說明關(guān)聯(lián)交易部分披露的關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)付款是否完整。（4）說明是否存在發(fā)行人股東、上述交易對手方為發(fā)行人承擔(dān)成本費用或其他輸送利益情形。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題37.關(guān)于償債風(fēng)險
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率分別為75.70%、71.97%、72.44%、流動比率分別為1.31、1.38、1.37、速動比率分別為1.19、1.25、1.21；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量金額分別為-13.56億元、-5.18億元、-7.45億元。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率與同行業(yè)可比公司的對比情況，如有差異，請說明原因及合理性。（2）結(jié)合盈利水平、現(xiàn)金流量情況分析發(fā)行人短期償債能力，說明報告期是否存在延遲支付借款本息的情況，是否存在違約未償還貸款的情況，是否因未償還貸款導(dǎo)致抵押物、質(zhì)押物被處置的情形。（3）結(jié)合現(xiàn)金流量的情況說明發(fā)行人資金鏈?zhǔn)欠窬o張，是否存在斷裂的風(fēng)險，管理層有何防范措施。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題38.關(guān)于短期借款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司短期借款余額分別9.26億元、10.62億元、15.68億元，占各期末負(fù)債總額的比例分別為12.74%、16.33%、20.93%。
請發(fā)行人：（1）列示報告期內(nèi)各類短期借款的明細(xì)，包括銀行名稱、借款金額、借款日期及期限、擔(dān)保方式、借款利率、利息支付情況；說明借款資金的具體用途、使用期限，是否存在短債長用的情況。（2）對借款利息進(jìn)行匡算，說明是否存在借款利息資本化，若存在請列示計算過程，說明借款與籌資活動現(xiàn)金流、財務(wù)費用等科目的勾稽關(guān)系，說明其核算是否準(zhǔn)確。（3）說明銀行借款的使用是否符合銀行的相關(guān)規(guī)定、是否存在違規(guī)使用銀行借款的行為；是否存在未入賬、未披露的銀行借款；與貸款卡信息是否一致，如果存在差異請解釋差異原因。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題39.關(guān)于套期保值
根據(jù)公開發(fā)行說明書，2017年度公司非經(jīng)常性損益為負(fù)，主要由于公司套保業(yè)務(wù)持倉浮虧及平倉虧損所致。投資活動現(xiàn)金流中存在“支付和收回期貨賬戶投資款”，2017年度公司非經(jīng)常性損益為負(fù)，主要由于公司套保業(yè)務(wù)持倉浮虧及平倉虧損所致。
請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露開展期貨交易的交易品種、交易規(guī)模，開展上述交易業(yè)務(wù)的主要目的和必要性，詳細(xì)論述屬于投資套利還是套期保值。（2）說明報告期內(nèi)期貨交易相關(guān)的會計處理情況，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。（3）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)期貨交易規(guī)模與現(xiàn)貨套保需求在品種和倉位上的匹配性，并量化分析發(fā)行人進(jìn)行的期貨交易能否完全對沖鋼鐵價格波動風(fēng)險、對沖覆蓋比例，相關(guān)期貨交易是否存在產(chǎn)生大額風(fēng)險敞口、造成大額損失的風(fēng)險。（4）補(bǔ)充披露發(fā)行人期貨交易人員是否具有專業(yè)背景、專業(yè)資質(zhì)，發(fā)行人是否具有針對期貨交易的財務(wù)內(nèi)部控制制度、相關(guān)制度運(yùn)行是否有效。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題40.關(guān)于存貨
根據(jù)申報材料，隨著產(chǎn)銷規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，公司2017年至2019年各年末存貨金額逐年增長，報告期各期末公司存貨賬面價值分別為88,949.02萬元、83,749.49萬元、117,242.29萬元，賬面余額較大；存貨賬面價值占流動資產(chǎn)的比重分別為9.32%、9.33%、11.43%，對應(yīng)存貨跌價準(zhǔn)備分別為72.06萬元、506.44萬元、108.82萬元，各期存貨跌價的計提比例較低。發(fā)出商品占存貨余額比例分別為19.18%、31.68%、51.70%。存貨主要因預(yù)購類服務(wù)產(chǎn)生，該部分出貨均有對應(yīng)訂單，但實際貨物流轉(zhuǎn)單據(jù)不完整且大部分為業(yè)務(wù)人員個人保存。
請發(fā)行人：（1）按照預(yù)購類和寄售交易自營類等業(yè)務(wù)類別分類披露存貨的構(gòu)成明細(xì)、數(shù)量、金額、庫齡，結(jié)合采購周期、業(yè)務(wù)模式、收入匹配性等解釋存貨金額變動的原因和合理性。（2）預(yù)購類和寄售交易自營類兩種業(yè)務(wù)模式在存貨價格風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任方面是否存在差異，實踐中如何對不同業(yè)務(wù)模式下的存貨余額作有效區(qū)分，報告期末存貨中有具體訂單支持的金額和比例，說明確定備貨水平的考慮因素和具體方式。（3）發(fā)出商品占比不斷增長的原因，是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合庫齡情況分析是否存在長期未結(jié)轉(zhuǎn)的發(fā)出商品。（4）按照不同的業(yè)務(wù)類別，結(jié)合庫齡情況、合同情況、期后銷售價格等分別分析對應(yīng)存貨跌價準(zhǔn)備的具體測試過程、方法和結(jié)果，說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、競爭情況以及同行業(yè)可比公司存貨跌價準(zhǔn)比計提比例等，綜合判斷存貨跌價準(zhǔn)備是否計提充分。（5）存貨的儲存場所及場所產(chǎn)權(quán)歸屬，如儲存場所為第三方運(yùn)營倉庫，請說明為保證存貨安全所執(zhí)行的管理制度或采取的有效措施及執(zhí)行情況。（6）結(jié)合以銷定采的采購模式，說明貨物流轉(zhuǎn)單據(jù)（收貨入庫單、發(fā)貨出庫單、客戶簽收驗收單）不完整的原因及合理性，涉及的銷售金額、采購金額及相關(guān)占比，是否存在重復(fù)交易或無實物流轉(zhuǎn)的循環(huán)交易，是否為虛構(gòu)交易。（7）說明發(fā)出商品采用個別計價法是否符合行業(yè)慣例。
請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見，說明公司存貨盤點制度和執(zhí)行情況，說明中介機(jī)構(gòu)監(jiān)盤、抽盤結(jié)果，并發(fā)表明確意見。
問題41.關(guān)于期間費用
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)公司期間費用分別為21,156.39萬元、26,035.43萬元、32,991.85萬元，公司期間費用逐年增長。銷售費用主要系職工薪酬、信息咨詢費和倉儲費用，且銷售費用率大幅低于同行業(yè)平均水平，管理費主要系職工薪酬和股權(quán)支付費用構(gòu)成；財務(wù)費用逐年增加。管理費用中職工薪酬分別為6,060.21萬元、4,732.76萬元、3,279.84萬元，管理人員分別為55人、43人、46人。
請發(fā)行人：（1）結(jié)合信息咨詢費的主要合同條款披露此項服務(wù)各期的服務(wù)內(nèi)容、交易金額、對手方情況、服務(wù)開展形式等，與相關(guān)服務(wù)提供方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，結(jié)合同行業(yè)可比公司此類支出占銷售收入的比總及定價依據(jù)，說明此項費用的定價公允性。（2）公司線上點擊率是否存在利用大股東網(wǎng)站或其他關(guān)聯(lián)方導(dǎo)流，是否存在線下推廣，廣告費支出規(guī)模是否合理，線上線下銷售推廣費用歸集是否完整。（3）銷售人員人均薪酬情況，與同行業(yè)可比公司相比是否存在差異，是否存在費用報銷方式變相支付員工薪酬的情形。（4）補(bǔ)充說明倉儲費用的具體構(gòu)成、收費標(biāo)準(zhǔn)和承擔(dān)方式，2018年倉儲費用和營業(yè)收入變動趨勢不一致的原因和合理性，是否存在其他方為發(fā)行人承擔(dān)費用的情形。（5）按照廣告宣傳的主要方式和途徑列示報告期內(nèi)廣告宣傳費的具體支出情況，解釋2019年廣告宣傳費大幅增長的原因。（6）說明技術(shù)研發(fā)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)及合理性，結(jié)合研發(fā)人員人數(shù)變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析研發(fā)人員薪酬增長的原因和合理性，研發(fā)費用的支出范圍和歸集方法是否合理，是否存在應(yīng)計入管理費用的支出計入研發(fā)費用的情形。（7）報告期各期間接融資情況，包括資金融出方、期限、利率等，以及與各期財務(wù)費用利息支出的匹配情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。（8）結(jié)合報告期各期管理人員數(shù)量變動、績效考核機(jī)制等，說明職工薪酬大幅下降的原因及合理性，是否存在跨期確認(rèn)獎金、調(diào)節(jié)利潤的情形。（9）披露報告期各期研發(fā)項目基本情況及研發(fā)成果，量化分析已完成的研發(fā)項目對發(fā)行人業(yè)績或技術(shù)指標(biāo)的影響。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題42.關(guān)于非經(jīng)常性損益
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期各期發(fā)行人非經(jīng)常性損益總額分別為-34.75萬元、529.40萬元、5,763.93萬元，歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益凈額占?xì)w屬于母公司股東的凈利潤的比例分別為-0.84%、3.33%、20.42%；公司非經(jīng)常性損益中計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別431.00萬元、756.49萬元、5,086.36萬元；2018年度及2019年度，公司非經(jīng)常性損益顯著增加，主要系公司政府補(bǔ)助金額顯著增長所致。
請發(fā)行人：（1）說明上海市寶山區(qū)財政局2019年度財政扶持資金、寶山區(qū)楊行鎮(zhèn)人民政府財政扶持資金的具體情況，對應(yīng)確認(rèn)依據(jù)，是否具有可持續(xù)性。（2）將上述政府補(bǔ)助認(rèn)定為與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助的依據(jù)，政府補(bǔ)助計入“其他收益”、“營業(yè)外收入”的劃分標(biāo)準(zhǔn),說明2019年發(fā)行人政府補(bǔ)助大幅增加的原因，是否具有可持續(xù)性。（3）結(jié)合報告期各期發(fā)行人政府補(bǔ)助金額占利潤總額的比例及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，分析說明發(fā)行人對政府補(bǔ)助是否存在重大依賴，并做重大事項提示和風(fēng)險提示。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題43.關(guān)于現(xiàn)金流量表
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-135,566.75萬元、-51,823.61萬元與-74,527.97萬元，公司營業(yè)利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的比值分別為-3,411.52%、-334.11%、-271.01%。
請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額存在較大波動且與凈利潤存在較大差異的原因及合理性。（2）報告期經(jīng)營性現(xiàn)金流量為負(fù)，應(yīng)收賬款持續(xù)大幅增加，是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響，并根據(jù)分析結(jié)果作重大風(fēng)險提示。（3）說明各期“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”高于各期營業(yè)收入的原因，與應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款等科目變動的勾稽關(guān)系。（4）說明“收到其他與經(jīng)營活動相關(guān)的現(xiàn)金”“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”中“押金及保證金”的收支情況與其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款中“押金及保證金”等科目的勾稽關(guān)系。（5）“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”中“往來款”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”中“往來款”的業(yè)務(wù)背景、對手方名稱、具體內(nèi)容、金額及波動的原因。（6）結(jié)合各期員工人數(shù)、員工結(jié)構(gòu)和平均工資水平，說明各期支付給職工的現(xiàn)金及與應(yīng)付職工薪酬變動的匹配關(guān)系，各類型員工平均薪酬與同行業(yè)、同地區(qū)公司相比是否存在顯著差異。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
四、其他問題
問題44.關(guān)于運(yùn)營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)核查
請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查下述事項并發(fā)表明確意見：通過獨立進(jìn)入發(fā)行人運(yùn)營系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)，采用綜合信息技術(shù)手段查看發(fā)行人的運(yùn)營數(shù)據(jù)、財務(wù)系統(tǒng)與運(yùn)營系統(tǒng)銜接及數(shù)據(jù)聯(lián)動情況等，結(jié)合潛在數(shù)據(jù)造假風(fēng)險點（主網(wǎng)頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、結(jié)算分布、第三方支付數(shù)據(jù)等），核查說明發(fā)行人是否存在通過信息系統(tǒng)或后臺數(shù)據(jù)庫偽造數(shù)據(jù)等舞弊行為，是否存在導(dǎo)致數(shù)據(jù)異常的重大事故等。
問題45.關(guān)于承諾事項
發(fā)行人未披露《公開發(fā)行說明書準(zhǔn)則》第四十四條規(guī)定的穩(wěn)定股價預(yù)案等承諾，請說明未披露的原因。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
除上述問題外請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師對照《非上市公眾公司公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票說明書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第12號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票申請文件》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則（試行）》等，補(bǔ)充說明是否存在涉及股票公開發(fā)行并在精選層掛牌要求、信息披露要求以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
請你們在20個交易日內(nèi)對上述問詢意見逐項落實，并通過精選層掛牌審查系統(tǒng)上傳問詢意見回復(fù)材料全套電子版（含簽字蓋章掃描頁）。若涉及對公開發(fā)行說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復(fù)的，請及時向我司提交延期回復(fù)的申請。
經(jīng)簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力，在提交電子版材料之前請審慎、嚴(yán)肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。
我司收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出問詢意見。如發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)開展工作，我們將對其行為納入執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價，并視情況采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
