(電子商務(wù)研究中心訊) 摘要：近日，網(wǎng)經(jīng)社主任曹磊在接受《長江商報》記者采訪時指出：“阿里巴巴不會改變既定的上市地點，在A股市場，阿里巴巴目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)根本不可能通過監(jiān)管審核；美國目前倒是允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，如谷歌、臉譜和百度等都采用這樣的結(jié)構(gòu)。但是，阿里巴巴已經(jīng)就在港上市做了準(zhǔn)備，現(xiàn)在更換上市地點顯然成本太高?！?/font>
以下為該報道原文全文，原題：《馬云與合伙人合的什么伙？》
“一個男人的才華跟他的智商是成反比的！”馬云在“2004CCTV中國經(jīng)濟(jì)年度人物”頒獎典禮上說的這樣一句話言猶在耳。雖然直言不諱有時會成為他的軟肋，但在外界對阿里巴巴擬上市后仍保持合伙人制度議論紛紛之際，馬云昨日開腔披露阿里合伙人制度。
這一公開力挺式的強(qiáng)硬表態(tài)，或是倒逼港交所就阿里上市一事作出抉擇。至于最終阿里是如愿在港上市還是轉(zhuǎn)投美國紐交所，目前還是個懸念。
斗爭
拋出合伙人方案是為保住控制權(quán)？
“在3年試運(yùn)行基礎(chǔ)上，我們相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了！”昨日，阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云以內(nèi)部郵件形式，披露了阿里的合伙人制度。
14年前，馬云和17名“小伙伴”正式走上了創(chuàng)業(yè)之路，不過早在2009年，馬云就攜17名創(chuàng)始人集體遞交辭呈，辭去“創(chuàng)始人”身份，從零開始。2010年開始，集團(tuán)在管理團(tuán)隊內(nèi)部試運(yùn)行合伙人制度，每年選拔新合伙人加入。過去三年，集團(tuán)已選出28位合伙人。
在馬云看來，合伙人作為公司的運(yùn)營者、業(yè)務(wù)的建設(shè)者、文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶、員工和股東創(chuàng)造長期價值。
馬云的此番表態(tài)，源于阿里巴巴集團(tuán)想在港上市的同時保持合伙人制度，卻遭遇多方面的阻力。
日前有消息稱，阿里巴巴為求在香港上市，向香港交易所提交“合伙人制度”建議。如果港交所同意這個方案，那么將允許包括馬云在內(nèi)的合伙人在上市后提名半數(shù)以上的公司董事，以保證對公司的控制權(quán)。不過香港證監(jiān)會并不打算為阿里巴巴提出的合伙人制度開綠燈，而港交所則更傾向于所有股東投票權(quán)一致的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
像阿里巴巴這樣的大企業(yè)赴港上市應(yīng)該是件好事，為什么遭到了香港方面的“拒絕”呢？這一切都源于阿里巴巴復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
阿里巴巴的股權(quán)問題起源于2005年美國雅虎斥資10億美元購入阿里巴巴集團(tuán)40%股份，此后，以馬云為首的阿里創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，一直為公司的絕對控制權(quán)而斗爭。
目前，馬云和整個管理層僅持有約10.4%的阿里巴巴股權(quán)，而日本軟銀及美國雅虎則分別持有36.7%和24%股權(quán)，兩家外資的投票權(quán)和董事席位足以控制整個公司。
因此，為避免上市后控制權(quán)旁落，馬云拋出合伙人方案，以確保自己能有效地管理公司。
思路
要把商業(yè)公司升級成社會企業(yè)
香港證監(jiān)會不打算開綠燈，讓阿里巴巴IPO陷入兩難境地：如果繼續(xù)在香港IPO，管理層將有可能喪失對公司的控制權(quán)；而如果選擇美國，則將面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管和訴訟風(fēng)險。該如何抉擇？
對于上市地點的問題，馬云在郵件中談到：“我們不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放，創(chuàng)新，承擔(dān)責(zé)任和推崇長期發(fā)展的文化?！?/p>
對于“合伙人制度確保公司控制權(quán)”的說法，馬云回應(yīng)說：“我們不一定會關(guān)心誰去控制這家公司，但我們關(guān)心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人?！?/p>
馬云口中的合伙人到底是些什么人？馬云稱，合伙人必須在阿里巴巴工作五年以上。另根據(jù)此前報道，阿里合伙人每年遴選一次，無既定名額。合伙人由現(xiàn)任合伙人一人一票選出，須獲75%以上同意才可當(dāng)選。此外，當(dāng)選的合伙人并無固定任期，直至離職或退休為止。
為何推出合伙人制度？馬云給出的解釋是：“我們非常明白公司能走到今天，不是18個創(chuàng)始人的功勞，而是他們創(chuàng)建的文化讓這家公司與眾不同。我們出臺合伙人制度，正是希望通過公司運(yùn)營實現(xiàn)使命傳承，使阿里巴巴從一個有組織的商業(yè)公司，變成一個有生態(tài)思想的社會企業(yè)。為此，集團(tuán)希望更多的阿里人涌現(xiàn)出來加入合伙人團(tuán)隊?！?/p>
值得注意的是，馬云同樣談到了資本對公司發(fā)展影響的利弊，疑似在對上市的各種傳聞作出表態(tài)。馬云表示，希望阿里巴巴合伙人制度能在公開透明的基礎(chǔ)上，“彌補(bǔ)目前資本市場短期逐利趨勢對企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長期回報?！?/p>
馬云認(rèn)為，合伙人制度建立的不是一個利益集團(tuán)，“更不是為了更好控制這家公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)”。這個機(jī)制將確保阿里創(chuàng)新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。
-分析
阿里巴巴整體上市究竟會選在哪兒？
當(dāng)阿里巴巴B2B有限公司從港交所退市的時候就應(yīng)該料到，想要再次踏入這片“土地”一定不會太容易。此次阿里巴巴集團(tuán)整體在港上市計劃遭遇兩難，馬云的發(fā)聲，無疑給香港證交所施加了壓力。
阿里巴巴的底氣在于其未來估計高達(dá)150億美元的IPO、上市后約千億美元市值對港股市場產(chǎn)生的巨大影響力。一旦阿里巴巴登陸港股市場，將明顯提升香港的新股融資額、港股市值、日均成交量，可以打造與騰訊比肩的另一家科技巨頭，從而提高香港證券市場的影響力。
而馬云則希望，投資者不會在困難時期把公司帶離既定的道路。阿里巴巴的設(shè)想是由公司合伙人提出集團(tuán)董事會多數(shù)席位，而不受管理層或合伙人實際持股比例的制約，從而打破目前香港市場上同股同權(quán)的制度。
但由20名高管組成的阿里巴巴合伙人團(tuán)隊試圖控制公司董事會，這與香港監(jiān)管方捍衛(wèi)投資者利益的決心格格不入。分歧的結(jié)果可能是阿里巴巴放棄香港，改在紐約上市。
這是一場高風(fēng)險游戲。最終，阿里巴巴、香港證監(jiān)會和港交所三方可能都會后悔。
對馬云而言，由于阿里巴巴集團(tuán)是注冊在開曼集團(tuán)的外資公司，在不做股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的前提下，并不符合登陸A股市場的要求，最終可能不得不在香港或美國上市，但美國監(jiān)管更為嚴(yán)厲，阿里巴巴可能要面對更多法律訴訟及風(fēng)險。
對香港而言，它可能失去自友邦保險以來規(guī)模最大、最引人注目的一次公開上市，香港證交所本身也將失去一家利潤豐厚的客戶。
三方僵持不下，阿里巴巴是否會考慮其他上市地點？網(wǎng)經(jīng)社主任曹磊分析指出：“阿里巴巴不會改變既定的上市地點，在A股市場，阿里巴巴目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)根本不可能通過監(jiān)管審核；美國目前倒是允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，如谷歌、臉譜和百度等都采用這樣的結(jié)構(gòu)。但是，阿里巴巴已經(jīng)就在港上市做了準(zhǔn)備，現(xiàn)在更換上市地點顯然成本太高。”
在這場繼臉譜網(wǎng)之后全球最大的IPO交易爭奪戰(zhàn)中，港交所又該不該為阿里巴巴破例？“不是阿里巴巴市值高，就可以不遵守現(xiàn)行規(guī)定，享有特權(quán)比較難?！被ヂ?lián)網(wǎng)評論人士洪波認(rèn)為。
同樣，國楓凱文律師事務(wù)所合伙人張詩偉認(rèn)為，法治社會的一個基本原則是，有成文規(guī)定，必須遵守成文規(guī)定。不能以所謂的原則，突破既有的成文規(guī)定。如果成文規(guī)定都可以被原則架空，法治也蕩然無存，“如果想兩全其美，會遇到比較大的法律挑戰(zhàn)?！?/p>
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合伙人制
所謂合伙人制，即是由一批被稱為合伙人的人，對董事會的人選進(jìn)行提名，而非按照持有股份的比例，來分配董事提名權(quán)。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需經(jīng)過股東大會投票通過。
如果股東否決了有關(guān)提名，但合伙人仍然可以繼續(xù)提名，直到董事會由合伙人提名的人選構(gòu)成為止，這使公司實際上可由少數(shù)管理人掌控。
合伙人，作為公司的運(yùn)營者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶，員工和股東創(chuàng)造長期價值。
我們出臺合伙人制度，正是希望通過公司運(yùn)營實現(xiàn)使命傳承，使阿里巴巴從一個有組織的商業(yè)公司，變成一個有生態(tài)思想的社會企業(yè)。
我們不一定會關(guān)心誰去控制這家公司，但我們關(guān)心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。
——馬云昨日在內(nèi)部郵件里說 （來源：長江商報）
